股权转让纠纷 （2017）渝05民终5074号

一审中李永志的诉讼请求之一为“确认调味品公司于2009年11月16日作出的《股东会决议》无效”，理由为该次股东会并未实际召开，股东会决议上的签名均系伪造。被上诉人调味品公司、赵跃明亦认可本次股东会未实际召开，股东会决议上的签名系其他人代签。根据〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）〉第五条之规定“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的”，故在未召开股东会的情况下、伪造签名、伪造决议等，不具备决议成立的基本条件。本案中，双方已确认2009年11月16日的股东会并未实际召开，所形成的《股东会决议》签名系伪造，故该股东会决议属于决议不成立的情形。一审法院判决确认股东会决议无效，不符合公司法司法解释的规定。综上所述，由于二审中出现新的法律适用，导致一审法院处理不当，本院将本案发回重审。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条

一审中李永志的诉讼请求之一为“确认调味品公司于2009年11月16日作出的《股东会决议》无效”，理由为该次股东会并未实际召开，股东会决议上的签名均系伪造。被上诉人调味品公司、赵跃明亦认可本次股东会未实际召开，股东会决议上的签名系其他人代签。根据〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）〉第五条之规定“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行

重庆市第五中级人民法院民 事 裁 定 书(2017)渝05民终5074号上诉人（原审被告）：重庆市江津酿造调味品有限责任公司，住所地重庆市江津区德感工业园区，统一社会信用代码915001162035515317。法定代表人：赵跃明，董事长。委托诉讼代理人：胡美燕，重庆君策律师事务所律师。上诉人（原审被告）：赵跃明，男，1960年9月4日出生，汉族，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：胡美燕，重庆君策律……