股权转让纠纷 （2021）苏02民终1784号

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。本案中,黄建明与黄永润签订书面协议，系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应合法有效，双方均应严格按照协议履行各自义务。协议明确约定，2017年，黄建明、黄永润作为股东身份出面收购了宜安公司100%的股权，“黄永润仅挂名而已，并没有为股权收购一事，支付任何股权转让款也未参与公司实际经营、管理，其系代他人代持而已”，该约定系对黄永润代持事实的确认。结合该协议落款处打印“二0一八”及协议载明系约定收购后的相关事项，应可认定，该协议签订时间为2018年1月17日，黄建明、黄富康述称笔误的解释，法院予以采信；黄永润辩称享有股东身份，承担的是补足出资的责任或向其他足额出资的股东承担的违约责任，明显与协议约定事实不符，且违背诚实信用原则，法院不予采信；按协议约定，“黄永润的代持股的行为系黄建明指定的实际持股人，因此黄永润转让的股权，受让方由黄建明指定或具体安排，黄永润予以配合”

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。本案中,黄建明与黄永润签订书面协议，系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应合法有效，双方均应严格按照协议履行各自义务。协议明确约定，2017年，黄建明、黄永润作为股东身份出面收购了宜安公司100%的股权，“黄永润仅挂名而已，并没有为股权收购一事，支付任何股权转让款也未参与公司实际经营、管理，其系代他人代持而已”，该约定系对黄永润代持事实的确认。结合该协议落款处打印“二0一

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏02民终1784号上诉人（原审被告）：黄永润，男，1966年5月4日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：高徐，江苏新高的律师事务所律师。委托诉讼代理人：谷晓彤，江苏新高的律师事务所实习人员。被上诉人（原审原告）：黄建明，男，1955年10月16日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：查丽莎，江苏崇宁（宜兴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何雪峰……