股权转让纠纷 （2021）沪01民终1143号

首先，本案宋岳的主张并非基于其作为公司股东期间对公司所享有的盈余分配权，而是基于股权转让合同，即股份转让框架协议的约定向肯特公司所主张的除股权转让价款之外的额外的奖励款，且双方对该奖励款的金额应为87,443元本身并无异议，肯特公司仅对是否符合发放支付条件提出了抗辩意见。故本案案由应调整为股权转让纠纷。其次，甲、乙、丙三方关于奖励款的约定并无违反法律规定，当属合法、有效，且该奖励款的支付条件明确约定为公司销售回款额达到一定金额，并无其他发放支付的额外限制。肯特公司辩称因宋岳明显违反股份转让框架协议第十条第（二）款第6项的有关同业禁止的约定，故根据权利义务相一致的原则，且有权拒付该奖励款，此并不符合合同约定，亦无法律及合同依据，不应得到支持。再次，即使宋岳在任职期内或者离职后确有违反同业禁止的法定及约定义务，合同第九条对此也作出了约定，即：经营所得归公司所有并赔偿公司损失，亦或由肯特公司依法追究宋岳的其他法律责任。肯特公司无权以拒付奖励款作为其合法抗辩。综上，宋岳要求肯特公司支付其额外奖励款87,443元，有合同及法律依据，一审法院予以支持。最后，因合同并未对奖励款的支付期限明确约定，故

首先，本案宋岳的主张并非基于其作为公司股东期间对公司所享有的盈余分配权，而是基于股权转让合同，即股份转让框架协议的约定向肯特公司所主张的除股权转让价款之外的额外的奖励款，且双方对该奖励款的金额应为87,443元本身并无异议，肯特公司仅对是否符合发放支付条件提出了抗辩意见。故本案案由应调整为股权转让纠纷。其次，甲、乙、丙三方关于奖励款的约定并无违反法律规定，当属合法、有效，且该奖励款的支付条件明确约定为公司销售回款额达到一定金额，并无其他发放支付的额外限制。肯特公司辩称因宋岳明显违反股份转让框架协议第十条第（二）款第6项的有关同业禁止的约定，故根据权利义务相一致的原则，且有权拒付该奖励款，此并不

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终1143号上诉人（原审被告）：上海肯特仪表股份有限公司，住所地上海市金山区亭林镇康发路**。法定代表人：费战波，董事长。委托诉讼代理人：郎文艳，德恒上海律师事务所律师。委托诉讼代理人：饶舜禹，德恒上海律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宋岳，男，汉族，1971年10月13日生，住上海市崇明区。委托诉讼代理人：李育林，上海市协力律师事务……