合同纠纷 （2016）川01民终7494号

1、吴平同董强以及其他股东在鑫汇通公司《清算明细表》上签名的意思是确认公司的经营负债。吴平的签名行为是否符合法律规定是双方的争议焦点。首先，根据《公司法》的规定，清算分为破产清算和非破产清算。本案董强、吴莉、刘淼及其鑫汇通公司的股东是为公司的股东转让股权进行准备，目的是转让股权前清理公司的债权债务，不是公司终结前的清算，更不是破产清算，并未违反法律禁止性规定。其次，吴平作为吴莉的代理人在鑫汇通公司的代理权限是“代为行使股东权利及履行职责。委托代理权限：代为行使在鑫汇通公司股份内的一切权利。”因此，吴平有权代理吴莉在《清算明细表》上行使股东的权利，其签名行为具有法律效力。吴莉具有完全民事行为能力，其应当清楚投资成立公司，并非绝对赢利，不能排除亏损的可能性，其向吴平出具《授权委托书》授权吴平行使股东权利，就包括分配红利以及承担亏损等权利，吴莉应当承担股东以及委托人的民事责任。因此，吴莉以《清算明细表》不合法，以及其没有授权吴平签名承担债务的辩解不能成立。2、董强是以追偿权纠纷提起诉讼。追偿权应当按照法律规定或者双方的合同约定予以行使，董强和吴莉均对鑫汇通公司负债，董强通过代鑫汇通公司偿还债

1、吴平同董强以及其他股东在鑫汇通公司《清算明细表》上签名的意思是确认公司的经营负债。吴平的签名行为是否符合法律规定是双方的争议焦点。首先，根据《公司法》的规定，清算分为破产清算和非破产清算。本案董强、吴莉、刘淼及其鑫汇通公司的股东是为公司的股东转让股权进行准备，目的是转让股权前清理公司的债权债务，不是公司终结前的清算，更不是破产清算，并未违反法律禁止性规定。其次，吴平作为吴莉的代理人在鑫汇通公司的代理权限是“代为行使股东权利及履行职责。委托代理权限：代为行使在鑫汇通公司股份内的一切权利。”因此，吴平有权代理吴莉在《清算明细表》上行使股东的权利，其签名行为具有法律效力。吴莉具有完全民事行为能力

四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)川01民终7494号上诉人（原审被告）：吴莉，女，1974年8月25日出生，汉族，住四川省富顺县。上诉人（原审被告）：刘淼，男，1970年6月9日出生，汉族，住四川省自贡市自流井区。被上诉人（原审原告）：董强，男，1967年11月8日出生，汉族，住四川省都江堰市。委托诉讼代理人：窦远滕，四川重德律师事务所律师。委托诉讼代理人：张斌，四川重德律师……