（2015）浙台商终字第569号

《借款协议》载明上诉人力帆公司系本案借款的保证人，力帆公司在保证人处加盖了公章。对于该公章的真伪问题，原审被告林瑞玉向被上诉人陶智渊出具了承诺书，承诺在涉案合同上使用的力帆公司公章系该公司唯一真实有效合法的公章，是代表力帆公司行使担保行为。原审被告林瑞玉系力帆公司的法定代表人，法定代表人以公司名义实施的行为通常构成代表行为，代表法人履行职务，相关法律后果应当由公司承受。因此，原审被告林瑞玉在借款合同上加盖力帆公司印章的行为，是履行代表行为。被上诉人陶智渊系民间借贷关系中的善意相对方，在没有证据证明被上诉人陶智渊在出借款项时存在恶意的情况下，应当认定原审被告林瑞玉加盖的公司公章是代表公司意思。至于上诉人力帆公司的担保是否经过股东会决议问题。公司为股东或实际控制人进行担保，即使未经股东会决议，也不能一概认定该担保无效。对于封闭性公司，由于股东人数少，股东通常兼任公司董事或高管，管理层与股东并未实质性地分离，股东对公司重大事项仍有一定的影响力，该类事项即使未经股东会决议，但通常也不违背股东的意志。况且封闭性公司不涉及众多股民利益保护、证券市场秩序维护等公共利益问题。被上诉人陶智渊作为合同相对

《借款协议》载明上诉人力帆公司系本案借款的保证人，力帆公司在保证人处加盖了公章。对于该公章的真伪问题，原审被告林瑞玉向被上诉人陶智渊出具了承诺书，承诺在涉案合同上使用的力帆公司公章系该公司唯一真实有效合法的公章，是代表力帆公司行使担保行为。原审被告林瑞玉系力帆公司的法定代表人，法定代表人以公司名义实施的行为通常构成代表行为，代表法人履行职务，相关法律后果应当由公司承受。因此，原审被告林瑞玉在借款合同上加盖力帆公司印章的行为，是履行代表行为。被上诉人陶智渊系民间借贷关系中的善意相对方，在没有证据证明被上诉人陶智渊在出借款项时存在恶意的情况下，应当认定原审被告林瑞玉加盖的公司公章是代表公司意思。至

浙江省台州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙台商终字第569号上诉人（原审被告）：浙江力帆摩托车有限公司。法定代表人：林瑞玉，该公司董事长。委托代理人：岳腾。委托代理人：李静。被上诉人（原审原告）：陶智渊。委托代理人：徐胜峰，浙江鼎格律师事务所律师。原审被告：林瑞玉。原审被告：林华智。原审被告：徐海峰。原审被告：浙江迅大塑模有限公司。法定代表人：林华智，该公司执行董事。上诉人浙江力帆摩……