民间借贷纠纷 （2014）宁民终字第620号

本案的协议书实际上是怡城公司原股东冯严德、叶圣林、吴宇颖、刘常贵、郭灼伦与新股东李庆辉、郭景辉之间订立的股权转让协议。虽然新旧股东于协议中约定，以2012年12月31日作为结算点，2012年12月31日之前的债权债务归原股东，2013年1月1日之后的债权债务归新股东，但此约定应当以新股东已履行支付股权转让款项及足额安排资金给原股东用于偿还怡城公司外债为前提，在新股东没有完全履行上述义务的情形下，怡城公司于2012年12月31日之前所欠原股东刘常贵的债务并不发生转移，仍应由怡城公司自行承担，故刘常贵依照其与怡城公司之间的借贷关系要求怡城公司偿还借款并无不当，怡城公司作为本案被告，主体适格。经庭审质证、认证，对本案事实与一审法院的认定基本一致。综上所述，本院认为，怡城公司相对于原股东刘常贵的债务主体并未由怡城公司变更为原股东冯严德等人，债权人刘常贵依照其与怡城公司之间的借贷关系要求债务人怡城公司偿还借款并无不当，怡城公司作为本案被告，主体适格。上诉人怡城公司的上诉主张，依据不足，不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一

本案的协议书实际上是怡城公司原股东冯严德、叶圣林、吴宇颖、刘常贵、郭灼伦与新股东李庆辉、郭景辉之间订立的股权转让协议。虽然新旧股东于协议中约定，以2012年12月31日作为结算点，2012年12月31日之前的债权债务归原股东，2013年1月1日之后的债权债务归新股东，但此约定应当以新股东已履行支付股权转让款项及足额安排资金给原股东用于偿还怡城公司外债为前提，在新股东没有完全履行上述义务的情形下，怡城公司于2012年12月31日之前所欠原股东刘常贵的债务并不发生转移，仍应由怡城公司自行承担，故刘常贵依照其与怡城公司之间的借贷关系要求怡城公司偿还借款并无不当，怡城公司作为本案被告，主体适格。经庭审

福建省宁德市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁民终字第620号上诉人（原审被告）宁德市怡城环保科技有限公司，住所地宁德市蕉城区八一五路工商行蕉城支行三楼，组织机构代码68305573-9。法定代表人郭锦辉，董事长。委托代理人黄宇健，福建环三律师事务所律师。委托代理人王潮鸿。被上诉人（原审原告）刘常贵，男，1949年12月25日出生，汉族，福建省宁德市人，住福建省宁德市蕉城区。上诉人宁德市……