追偿权纠纷 （2014）德民三终字第66号

本案的争议焦点为：（一）被告孟德公司作为被告主体是否适格，对外签订的《不可撤销信用反担保合同》是否有效；（二）被告孟德公司、贺登婷、谢爱平、贺足志应否承担连带责任。关于争议焦点一，被告孟德公司作为被告主体是否适格，原告与被告孟德公司签订的反担保合同是否有效。原告认为，原告与被告孟德公司签订的反担保合同，已由孟德公司的法定代表人徐云丫签字及孟德公司签章，该反担保合同合法、有效。被告孟德公司认为，原告与我方签的不可撤销信用反担保合同因无法律规定，该格式条款合同没有到德阳市工商局备案，以及原告的住所变更也没有到德阳市人民政府金融办备案，且孟德公司此前股东已将股权进行转让，且当时的担保未经过股东会决议，因此该反担保合同无效，孟德公司不承担担保责任。一审法院认为，首先，根据《中华人民共和国合同法》第七十六条关于“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、本院的变动而不履行合同义务”的规定，公司是独立的法人主体，具有独立承担责任的能力，不因其内部股权转让、法定代表人变更而消灭其独立主体地位。公司股权进行转让，新的股东、法人与前股东之间有关公司对外债权债务的约定属于其内部约定，

本案的争议焦点为：（一）被告孟德公司作为被告主体是否适格，对外签订的《不可撤销信用反担保合同》是否有效；（二）被告孟德公司、贺登婷、谢爱平、贺足志应否承担连带责任。关于争议焦点一，被告孟德公司作为被告主体是否适格，原告与被告孟德公司签订的反担保合同是否有效。原告认为，原告与被告孟德公司签订的反担保合同，已由孟德公司的法定代表人徐云丫签字及孟德公司签章，该反担保合同合法、有效。被告孟德公司认为，原告与我方签的不可撤销信用反担保合同因无法律规定，该格式条款合同没有到德阳市工商局备案，以及原告的住所变更也没有到德阳市人民政府金融办备案，且孟德公司此前股东已将股权进行转让，且当时的担保未经过股东会决议

四川省德阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）德民三终字第66号上诉人（原审被告）：四川康耐德硅胶科技发展有限公司。法定代表人：周树银，该公司总经理。委托代理人：范旭剑，系该公司员工。被上诉人（原审原告）：德阳鑫融金融资担保有限责任公司。法定代表人：冯军伟，该公司总经理。委托代理人：古红，四川公达信律师事务所律师。原审被告：徐云丫。委托代理人：李良，四川锦川律师事务所律师。原审被告：贺登婷……