股权转让纠纷 （2015）苏中商终字第00893号

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。顾裕、严建根双方签订的《股权转让确认协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法具有相应的法律效力。严建根一审抗辩称，因顾裕没有向裕达公司进行出资，其股权根本不存在，《股权转让确认协议》无效的抗辩意见。原审法院审核认为，股东是依法履行出资义务，记载于股东名册、公司章程并实际参与公司经营管理的自然人或者法人；股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，有权做出相应的合理限制；有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。但是，公司股东的合法权利受法律保护，非依法律规定并经法定程序不得擅自取消股东资格。根据顾裕在一审庭审中的陈述，裕达公司在设立时系委托第三方垫资进行验资，在验资后将验资款2000万元返还给验资公司。严建根在一审庭审中明确认可裕达公司在设立过程中的验资程序系委托第三方垫资完成，其对顾裕有无实

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。顾裕、严建根双方签订的《股权转让确认协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法具有相应的法律效力。严建根一审抗辩称，因顾裕没有向裕达公司进行出资，其股权根本不存在，《股权转让确认协议》无效的抗辩意见。原审法院审核认为，股东是依法履行出资义务，记载于股东名册、公司章程并实际参与公司经营管理的自然人或者法人；股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，有权做出相应的合理限制；有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中商终字第00893号上诉人（原审被告）严建根。委托代理人田辉，苏州市相城区黄桥法律服务所工作者。被上诉人（原审原告）顾裕。上诉人严建根因与被上诉人顾裕股权转让纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院（2014）相商初字第0399号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月11日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。顾裕一审诉称：……