股权转让纠纷 （2018）粤03民终3882号

从《终止协议说明》看双方已经将王凯瑞的投资款转为借款，属于对《终止协议说明》性质的认定错误，协议的各方并没有借贷的意思表示。《终止协议说明》本质上是《股权转让协议》之外的第三人曹宝清、刘良明自愿作为担保人或债的加入人，对兰鱼公司因《股权转让协议》无效需要承担返还给王凯瑞的款项承担返还义务，这一点从《终止协议说明》的内容“其所投壹佰万元股金，由兰鱼公司于2017年4月30日之前归还，否则由曹宝清、刘良明两人负责偿还”可以证明。协议的各方并没有借贷的意思表示，《终止协议说明》都是围绕着《股权转让协议》没有实际履行从而作出的后续处理约定，故本案不应按民间借贷关系处理，更不应适用民间借贷有关法律来调整各方的法律关系。二、《股权转让协议》没有实际履行，《终止协议说明》本质上则是股权转让协议无效后，各方当事人对于合同无效后关于款项的后续处理，应适用《合同法》关于合同无效的规定。《股权转让协议》签署的双方当事人都有履行股权转让一事的意思，兰鱼公司与王凯瑞之间的《股权转让协议》没有实际履行，主要是因为深圳市场监督管理局在2016年11-12月期间暂停办理相关业务，从而发生王凯瑞要求终止《股权转让协议》

从《终止协议说明》看双方已经将王凯瑞的投资款转为借款，属于对《终止协议说明》性质的认定错误，协议的各方并没有借贷的意思表示。《终止协议说明》本质上是《股权转让协议》之外的第三人曹宝清、刘良明自愿作为担保人或债的加入人，对兰鱼公司因《股权转让协议》无效需要承担返还给王凯瑞的款项承担返还义务，这一点从《终止协议说明》的内容“其所投壹佰万元股金，由兰鱼公司于2017年4月30日之前归还，否则由曹宝清、刘良明两人负责偿还”可以证明。协议的各方并没有借贷的意思表示，《终止协议说明》都是围绕着《股权转让协议》没有实际履行从而作出的后续处理约定，故本案不应按民间借贷关系处理，更不应适用民间借贷有关法律来调整

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终3882号上诉人（原审被告）：曹宝清，男，汉族，1982年12月1日出生，身份证住址：浙江省杭州市江干区，上诉人（原审被告）：刘良明，男，汉族，1974年4月9日出生，身份证住址：湖南省邵阳县，两上诉人共同委托诉讼代理人：张桂宇，广东武平律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：钟武平，广东武平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：……