股权转让纠纷 （2015）东中法民二终字第682号

本案为股权转让纠纷。双方均确认《股权转让协议书》、《补充协议》（一）、《补充协议》（二）的真实性，刘建中、马后永虽称被迫签署《补充协议》（二），但并未提供证据证明，应承担举证不能的责任，故对上述三份股权转让协议，原审法院依法确认合法有效，合同当事人应当切实履行合同义务。对本案争议的焦点，本院分析如下：一、刘建中、马后永拒绝付款的抗辩是否成立及是否应当承担违约责任。首先，刘建中、马后永抗辩称黄思域未分担约定的公司债务，因而可不予支付股权转让款。但案涉三份股权转让协议对付款条件已有明确约定，即黄思域须履行转移经营权、交付公章等公司资料及协助变更工商登记等义务，但显然不包含债务分担，故刘建中、马后永的抗辩理由不能成立，原审法院不予支持。其次，刘建中、马后永抗辩称其已向罗文革支付了第三期股权转让款，罗文革也确认收款，但黄思域与刘建中、马后永签订的《补充协议》（二）已明确约定该第三期股权转让款应当支付给黄思域，既然罗文革并未取得黄思域的收款委托，刘建中所称的支付行为的效力不及于黄思域，故抗辩理由不能成立，原审法院不予支持。再次，刘建中、马后永还提出了黄思域侵占丰达公司财产的抗辩，但该抗辩与本案没

本案为股权转让纠纷。双方均确认《股权转让协议书》、《补充协议》（一）、《补充协议》（二）的真实性，刘建中、马后永虽称被迫签署《补充协议》（二），但并未提供证据证明，应承担举证不能的责任，故对上述三份股权转让协议，原审法院依法确认合法有效，合同当事人应当切实履行合同义务。对本案争议的焦点，本院分析如下：一、刘建中、马后永拒绝付款的抗辩是否成立及是否应当承担违约责任。首先，刘建中、马后永抗辩称黄思域未分担约定的公司债务，因而可不予支付股权转让款。但案涉三份股权转让协议对付款条件已有明确约定，即黄思域须履行转移经营权、交付公章等公司资料及协助变更工商登记等义务，但显然不包含债务分担，故刘建中、马后永

广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）东中法民二终字第682号上诉人（原审被告）：刘建中，男。委托代理人：严驰，广东莞诚律师事务所律师。上诉人（原审被告）：马后永，男。委托代理人：严驰，广东莞诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄思域，男。委托代理人：罗浪，广东博商律师事务所律师。原审被告：罗文革，男。原审被告：吕琨，男。上诉人刘建中、马后永因与被上诉人黄思域、原审被告罗文革、……