买卖合同纠纷 （2015）深中法商终字第2546号

特定物的买卖合同与承揽人提供原材料的加工定作合同在形式上具有很大的相似性，区分的关键在于定作人对于生产过程是否具有必要的控制权和监督权。从梅河公司、鸿之辉公司签订的《手动涂装线销售合同书》来看，该合同条款中并没有体现甲方（鸿之辉公司）对乙方（梅河公司）的生产过程进行控制或监督的内容，双方在合同中所注重的是标的物的交付和转让而非生产过程。结合当事人所使用的合同名称为“销售合同”而非其他，原审法院可以确认梅河公司、鸿之辉公司在订立合同时并没有“加工承揽”的合意，而是基于特定物的买卖合同关系。有关设备的安装、调试及培训等事项属于买卖合同的附随义务，不能据此认为涉案合同的性质为加工承揽合同。因此，鸿之辉公司依据《合同法》第268条主张行使任意解除权没有事实依据，依法应予驳回。此外，即便是加工承揽合同，定作人行使解除权也并非不受任何限制。法律赋予定作人随时解除承揽合同的权利，目的在于当情势变更时使承揽人的工作不再继续，避免双方损失的扩大及社会资源的浪费。因此，定作人的合同解除权应限于承揽工作尚未完成期间。本案中，鸿之辉公司向梅河公司定制的涂装设备早已完成交付和安装并投入使用，鸿之辉公司于此时提出

特定物的买卖合同与承揽人提供原材料的加工定作合同在形式上具有很大的相似性，区分的关键在于定作人对于生产过程是否具有必要的控制权和监督权。从梅河公司、鸿之辉公司签订的《手动涂装线销售合同书》来看，该合同条款中并没有体现甲方（鸿之辉公司）对乙方（梅河公司）的生产过程进行控制或监督的内容，双方在合同中所注重的是标的物的交付和转让而非生产过程。结合当事人所使用的合同名称为“销售合同”而非其他，原审法院可以确认梅河公司、鸿之辉公司在订立合同时并没有“加工承揽”的合意，而是基于特定物的买卖合同关系。有关设备的安装、调试及培训等事项属于买卖合同的附随义务，不能据此认为涉案合同的性质为加工承揽合同。因此，鸿之

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）深中法商终字第2546号上诉人（原审被告、反诉原告）深圳市鸿之辉塑胶电子有限公司法定代表人凌云，总经理。委托代理人曾庆凡，广东鹏浩律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）深圳市梅河机械设备有限公司法定代表人吴俊贤，总经理。委托代理人钟纯，广东天汇律师事务所律师。上诉人深圳市鸿之辉塑胶电子有限公司（以下简称鸿之辉公司）与被上诉人深圳市梅河机……