股权转让纠纷 （2015）民二终字第423号

本案争议焦点在于2011年7月11日王新辉、刘安与刘天牧、刘冰琳的委托代理人刘欧士签署的《补充协议》是否已经生效。王新辉、刘安认为，《意向协议》合法有效，其已依约向刘天牧、刘冰琳支付定金，由于双方签署的仅为意向性协议，签署正式股权转让协议对于王新辉、刘安而言是维护其自身权利的重要保障，王新辉、刘安没有理由拖延签订正式股权转让协议。刘天牧、刘冰琳故意阻挠股权转让协议的签署，其设立障碍的理由是《意向协议》第三条“股权转让意向”第二款“股权转让价款和支付方式”第三项(1)的约定，但该理由不能成立，因为第三条的约定本身自相矛盾，其前部分的约定是针对股权转让款支付的原则性约定，而后具体的三期支付是对该原则性的细化，当两者发生矛盾时，原则性条款的效力高于细则性条款。关于《补充协议》的效力问题，刘天牧、刘冰琳在收取王新辉、刘安支付的定金1000万元后未履行签署正式的股权转让协议的合同义务，王新辉、刘安为了使股权转让顺利完成，同时也为了保障己付定金的安全，与刘天牧、刘冰琳签署了《补充协议》，依约付款也是基于该等心理。现在没有签署正式的股权转让协议的情况下，刘天牧、刘冰琳没有理由再行要求王新辉、刘安支付

本案争议焦点在于2011年7月11日王新辉、刘安与刘天牧、刘冰琳的委托代理人刘欧士签署的《补充协议》是否已经生效。王新辉、刘安认为，《意向协议》合法有效，其已依约向刘天牧、刘冰琳支付定金，由于双方签署的仅为意向性协议，签署正式股权转让协议对于王新辉、刘安而言是维护其自身权利的重要保障，王新辉、刘安没有理由拖延签订正式股权转让协议。刘天牧、刘冰琳故意阻挠股权转让协议的签署，其设立障碍的理由是《意向协议》第三条“股权转让意向”第二款“股权转让价款和支付方式”第三项(1)的约定，但该理由不能成立，因为第三条的约定本身自相矛盾，其前部分的约定是针对股权转让款支付的原则性约定，而后具体的三期支付是对该原

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民二终字第423号上诉人（原审原告）：王新辉，男，汉族，1966年10月8日出生。委托代理人：琚向辉，北京市中永律师事务所律师。上诉人（原审原告）：刘安，男，汉族，1966年2月17日出生。被上诉人（原审被告）：刘天牧，男，汉族，1972年6月4日出生。被上诉人（原审被告）：刘冰琳，女，汉族，1969年12月4日出生。原审第三人：刘欧士，男，……