股权转让纠纷 （2015）宿中商终字第00453号

王洪伍、高俊签订的《股权转让协议》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。股权转让系一种权利转让，转让方应对权利的真实性负责，受让人应享有完整的股权。双方签订的《股权转让协议》未对广百公司原存在的涉案债务作出说明，而高俊未举证证明签订协议时如实告知王洪伍广百公司债权债务情况，对王洪伍而言，受让高俊及李某所持有的广百公司全部股权，而不应负担涉案债务。双方签订的股权转让协议并未对转让前广百公司的债权债务如何承担作出明确约定，由于高俊未如实履行告知其在经营广百公司期间存在债务及有应付未付款项的义务，王洪伍在受让股权后，广百公司用其经营的收入支付了王洪伍受让股份之前广百公司所欠款项共计144784.2元，直接导致了王洪伍作为广百公司股东的经营性收入减少，从而损害王洪伍的利益，应对王洪伍的损失承担赔偿责任。高俊辩称王洪伍受让股权时对广百公司的债务系明知的，未提供证据予以证明，原审法院对其辩解不予采信。关于第二个争议焦点，原审法院认为，双方签订的股权转让协议，明确约定出让方高俊、李某将其持有的广百公司的全部股份以60万元转让给王洪伍。王洪伍委托其女婿简某分四次给付受

王洪伍、高俊签订的《股权转让协议》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。股权转让系一种权利转让，转让方应对权利的真实性负责，受让人应享有完整的股权。双方签订的《股权转让协议》未对广百公司原存在的涉案债务作出说明，而高俊未举证证明签订协议时如实告知王洪伍广百公司债权债务情况，对王洪伍而言，受让高俊及李某所持有的广百公司全部股权，而不应负担涉案债务。双方签订的股权转让协议并未对转让前广百公司的债权债务如何承担作出明确约定，由于高俊未如实履行告知其在经营广百公司期间存在债务及有应付未付款项的义务，王洪伍在受让股权后，广百公司用其经营的收入支付了王洪伍受让股份之前广百

江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宿中商终字第00453号上诉人（原审被告）高俊。委托代理人徐刚，江苏华脉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王洪伍。委托代理人梁淮保，上海标胜律师事务所律师。上诉人高俊因与被上诉人王洪伍股权转让合同纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2015）沭商初字第00706号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月26日立案受理，并依法组成合议庭……