买卖合同纠纷 （2019）渝01民终4406号

力帆汽车公司更名为理想智造公司，理想智造公司概括承接力帆汽车公司所有权利义务。深圳沃尔公司与力帆汽车公司的《采购通则》、《汽车零部件及材料开发协议》、《零部件和材料价格协议》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，双方买卖合同关系依法成立并有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。《采购通则》14.4、《零部件和材料价格协议》第8条约定了在双方正常合作状态下的结算方式。《采购通则》第14.8、14.9约定将应付供应商的货款作为品质保证金，实质上是约定在供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时的非正常合作状态下，支付货款的结算方式。深圳沃尔公司于2018年4月起停止向力帆汽车公司供货，且不再继续履行供货义务，符合《采购通则》第14.8、14.9约定的情形，双方应按照约定的结算方式结算付款。深圳沃尔公司主张理想智造公司立即支付货款的条件尚不具备，也就不存在理想智造公司构成违约，对深圳沃尔公司判令理想智造公司支付货款及逾期付款违约金的诉讼请求，依法不予支持。深圳沃尔公司主张《采购通则》中第14.8、14.9约定显失公平，请求予以撤

力帆汽车公司更名为理想智造公司，理想智造公司概括承接力帆汽车公司所有权利义务。深圳沃尔公司与力帆汽车公司的《采购通则》、《汽车零部件及材料开发协议》、《零部件和材料价格协议》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，双方买卖合同关系依法成立并有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。《采购通则》14.4、《零部件和材料价格协议》第8条约定了在双方正常合作状态下的结算方式。《采购通则》第14.8、14.9约定将应付供应商的货款作为品质保证金，实质上是约定在供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时的非正常合作状态下，支付货款的结算方式。深

重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民终4406号上诉人（原审原告）：深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司，住所地深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园三期厂房六楼，统一社会信用代码91440300755699171D。法定代表人：康树峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴文昌，北京天驰君泰（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨明哲，北京天驰君泰（广州）律师事务所律师。被上……