建设工程施工合同纠纷 （2021）湘07民终377号

李社青代表新生活置业公司与颜学忠代表一建公司签订的《工程承包合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，故合法有效。颜学忠、余学英成为新生活置业公司实际股东后与一建公司签订的《补充协议》，因颜学忠与余学英系夫妻关系，而颜学忠既是一建公司股东又是一建公司在18号工程项目部的承包人并实际享有支配所收取工程价款的权利，故该《补充协议》属因关联交易或自我交易形成的合同。对于此类合同，依据公司法的相关规定，因公司股东违反了对公司的忠实义务，通常应确认为无效。但本案《补充协议》的签订具有特殊性：一是该合同是合法有效的《工程承包合同》的延续，并非独立的承包合同；二是一建公司进行施工承包既成事实发生后，由建设方新生活置业公司股东将该公司的股权转让给作为实际施工人的颜学忠后形成的。鉴此，法院以不损害公司利益、不违反法律和行政法规的强制性规定为标准来确认《补充协议》是否有效以及有效的程度。关于是否损害公司利益，主要看双方约定的单位工程造价从2007年7月28日的每平方米560元变更为2007年12月12日的780元的理由是否充分。依照该变更进行计算，工程单位造价实际增长39.28

李社青代表新生活置业公司与颜学忠代表一建公司签订的《工程承包合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，故合法有效。颜学忠、余学英成为新生活置业公司实际股东后与一建公司签订的《补充协议》，因颜学忠与余学英系夫妻关系，而颜学忠既是一建公司股东又是一建公司在18号工程项目部的承包人并实际享有支配所收取工程价款的权利，故该《补充协议》属因关联交易或自我交易形成的合同。对于此类合同，依据公司法的相关规定，因公司股东违反了对公司的忠实义务，通常应确认为无效。但本案《补充协议》的签订具有特殊性：一是该合同是合法有效的《工程承包合同》的延续，并非独立的承包合同；二是一建公司进行施工

湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘07民终377号上诉人（原审原告）：澧县第一建筑工程有限责任公司，住所地湖南省澧县澧阳街道办事处芬司街居委会和平街。法定代表人：彭德平，该公司董事长。委托诉讼代理人：颜学忠，男，该公司股东。委托诉讼代理人：方国吾，湖南城头山律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖南鑫科建房地产开发有限公司，住所地湖南省长沙市开福区营盘路296号。法定代表人：……