股权转让纠纷 （2019）粤20民终591号

本案是股权转让纠纷。仇惠桃与黄建新对双方均为凤力公司的股东，各占50%股权份额，以及双方于2018年3月30日签订《退股协议书》的事实当庭予以确认，一审对此予以认定。涉案《退股协议书》由仇惠桃与黄建新签订，属于股东间的协议，是股东就其相互之间的权利义务关系达成的合意，对签定协议的股东具有法律约束力。按照法律规定，股东会决议是指股东会在其职权范围内，依据一定的组织规则所作出的决定，其主要调整公司的事项而不能处分股东的权益，故黄建新辩称《退股协议书》因没有经过股东会决议而无效，与法律规定相悖，一审不予采信。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”根据该条之规定，当事人一方有权请求法院或者仲裁机构变更或者撤销的合同有：（1）因重大误解订立的合同；（2）显失公平的合同；（3）因欺诈、胁迫或者乘人之危订立的合同。每一种情形有不同的构成要件。本案中，黄建新

本案是股权转让纠纷。仇惠桃与黄建新对双方均为凤力公司的股东，各占50%股权份额，以及双方于2018年3月30日签订《退股协议书》的事实当庭予以确认，一审对此予以认定。涉案《退股协议书》由仇惠桃与黄建新签订，属于股东间的协议，是股东就其相互之间的权利义务关系达成的合意，对签定协议的股东具有法律约束力。按照法律规定，股东会决议是指股东会在其职权范围内，依据一定的组织规则所作出的决定，其主要调整公司的事项而不能处分股东的权益，故黄建新辩称《退股协议书》因没有经过股东会决议而无效，与法律规定相悖，一审不予采信。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变

广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终591号上诉人（原审被告、反诉原告）：黄建新，男，1966年2月2日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：徐涤栩，广东载信律师事务所律师。委托诉讼代理人：周燕，广东载信律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：仇惠桃，女，1965年2月6日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：秦高亭，广东卓而立律师事务所律师。委……