股权转让纠纷 （2021）湘01民终4571号

其一、涉案《股权转让协议》能够直接证明双方对于案涉股权转让对价、给付时间有明确、具体的意思表示。双方共同签署同意该股权转让的股东会决议，依其文义可知转让双方存在自行交割价款之合意，亦能佐证姚某、李展洲间的转让存在对价的给付，与《股权转让协议》形成较为完整的证据链。其二、就关于成立地球物理公司的股东会决议（2019年10月19日），该决议虽证明姚某出让股权的原因，但决议本身未对双方的转让进行明确约定，更未对出让应否支付对价进行约定。此外，股权置换是指目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，并且不涉及控股权的变更，实现公司控股股东与战略伙伴之间交叉持股，以建立利益关联。本案中，依决议之内容，姚某以出让股权的方式退出强军公司，李展洲并无相应股权以交姚某持股。而拟设立的地球物理公司虽与强军公司共享部分知识产权，但两者互为独立的民事主体，姚某作为发起人对地球物理公司依法另负出资义务，且不因持有地球物理公司的股权仍对强军公司享有支配、收益等股东权利。因此，该决议内容不能推定姚某向李展洲出让股权为零对价。事实上，地球物理公司未实际设立，姚某出让的最终目的亦未实现。其三、李展洲所提交的强军公司审计报告仅

其一、涉案《股权转让协议》能够直接证明双方对于案涉股权转让对价、给付时间有明确、具体的意思表示。双方共同签署同意该股权转让的股东会决议，依其文义可知转让双方存在自行交割价款之合意，亦能佐证姚某、李展洲间的转让存在对价的给付，与《股权转让协议》形成较为完整的证据链。其二、就关于成立地球物理公司的股东会决议（2019年10月19日），该决议虽证明姚某出让股权的原因，但决议本身未对双方的转让进行明确约定，更未对出让应否支付对价进行约定。此外，股权置换是指目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，并且不涉及控股权的变更，实现公司控股股东与战略伙伴之间交叉持股，以建立利益关联。本案中，依决议之内容，姚某以出

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终4571号上诉人（原审被告）：李展洲。委托诉讼代理人：黎飞仙，湖南弘一律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾文彬，湖南弘一律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：姚某。委托诉讼代理人：李姿质，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何演锋，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。原审第三人：湖南强军科技有限公司。法定代表人：李展洲，……