股权转让纠纷 （2020）沪01民终12138号

本案存在两项争议焦点：一是陈历耿、周洁履行回购复函及回购复函补充中的回购义务是否因吴涛未于2018年第一次临时股东大会决议公告之日起至终止挂牌后10个转让日期间向XX公司提交书面回购申报文件而免除；二是回购复函及回购复函补充是否应予撤销。对于争议一，从陈历耿、周洁出具的回购复函及回购复函补充中所载“您发来的《关于要求XX公司实际控制人回购股份的函》已收悉”、“本人将按公司公告的内容履行承诺”等内容，并结合XX公司之后公告的股东会所作异议股东保护措施具体内容来看，上述内容的复函应系陈历耿、周洁在根据异议股东保护措施向已提交书面回购申请的异议股东作出同意回购承诺时所出具的书面文件。陈历耿、周洁在吴涛未提交书面申请的情况下，即主动向吴涛出具上述两份复函，系陈历耿、周洁在已知吴涛要求回购股权之意思表示并自愿简化吴涛的回购股权申请程序的情况下，向吴涛作出的同意依据异议股东保护措施回购吴涛股权的意思表示，具有法律效力，陈历耿、周洁应予遵守。陈历耿、周洁关于吴涛未在指定期限内提交书面回购申报文件，故陈历耿、周洁免除回购义务的主张，与其已作出的意思表示不符，不予采纳。对于争议二，因重大误解撤销合同需具

本案存在两项争议焦点：一是陈历耿、周洁履行回购复函及回购复函补充中的回购义务是否因吴涛未于2018年第一次临时股东大会决议公告之日起至终止挂牌后10个转让日期间向XX公司提交书面回购申报文件而免除；二是回购复函及回购复函补充是否应予撤销。对于争议一，从陈历耿、周洁出具的回购复函及回购复函补充中所载“您发来的《关于要求XX公司实际控制人回购股份的函》已收悉”、“本人将按公司公告的内容履行承诺”等内容，并结合XX公司之后公告的股东会所作异议股东保护措施具体内容来看，上述内容的复函应系陈历耿、周洁在根据异议股东保护措施向已提交书面回购申请的异议股东作出同意回购承诺时所出具的书面文件。陈历耿、周洁在吴

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终12138号上诉人（原审被告、反诉原告）：陈历耿，男，1974年1月4日出生，汉族，住浙江省上虞市。上诉人（原审被告、反诉原告）：周洁，女，1973年10月1日出生，汉族，住上海市闵行区。两上诉人的共同委托诉讼代理人：殷豪，上海汉盛律师事务所律师。两上诉人的共同委托诉讼代理人：李宗谕，上海汉盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告……