股权转让纠纷 （2018）宁01民终3807号

有关价款支付条件的设定是基于股权转让所产生的附随权利义务，且不能履行该义务并非被上诉人自身原因，因而判定上诉人应支付该条件下对应的诉争款200万元，严重错误。第一，有关义务并非附随义务，而是从义务。上诉人（甲方）与被上诉人许某（乙方）及案外人阿拉善盟富华工贸有限责任公司（丙方，以下简称富华公司）三方签订的股权转让协议，明确约定了转让价款的支付条件。该支付条件所设定的义务并非是股权转让协议的附随义务。所谓附随义务，是指并非自始确定的，而是在合同履行过程中基于诚实信用发生的，根据合同的性质、目的和交易习惯而履行的通知、协助、保密等义务。案涉协议第一条第三款第（2）项是诉争的200万元价款的支付条件，该条明确约定的保证石灰石矿每年开采达200万吨（3-8CM成品石灰石料）的义务，有别于股权交易中的附随义务，是一项从义务，该义务的设立在本交易中具有自身的目的和价值。第二，被上诉人履行该义务，对于上诉人实现合同目的具有重大意义。如果被上诉人不能严格履约，则整个交易对于上诉人来说则严重不公平。原因在于，交易的全部价款除了一笔应收账款外，就是公司的核心资产采矿权的定价。该1200万元的定价是严格基于

有关价款支付条件的设定是基于股权转让所产生的附随权利义务，且不能履行该义务并非被上诉人自身原因，因而判定上诉人应支付该条件下对应的诉争款200万元，严重错误。第一，有关义务并非附随义务，而是从义务。上诉人（甲方）与被上诉人许某（乙方）及案外人阿拉善盟富华工贸有限责任公司（丙方，以下简称富华公司）三方签订的股权转让协议，明确约定了转让价款的支付条件。该支付条件所设定的义务并非是股权转让协议的附随义务。所谓附随义务，是指并非自始确定的，而是在合同履行过程中基于诚实信用发生的，根据合同的性质、目的和交易习惯而履行的通知、协助、保密等义务。案涉协议第一条第三款第（2）项是诉争的200万元价款的支付条件

宁夏回族自治区银川市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）宁01民终3807号 上诉人（一审被告）：银川新源实业有限公司。 法定代表人：丁某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：蒋某，北京市盈科(银川)律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：许某，住宁夏回族自治区银川市。 委托诉讼代理人:仲某，宁夏金世永业律师事务所律师。 上诉人银川新源实业有限公司因与被上诉人许某股权转让纠纷一案，不服宁夏回……