股权转让纠纷 （2019）豫07民终3270号

（一）关于案涉纠纷的性质问题。原一审立案时确定的案由为与公司有关的纠纷。但根据钻业公司与朱命祥签订的“经济补偿承诺书”约定的内容，钻业公司为吸收合并工具公司、刃具公司，并在吸收合并后对工具公司、刃具公司注销，致使二公司的股东的股东权益不复存在，而对二公司的股东进行补偿，究其实质相当于将股权从原股东中收回，应具有股权转让的性质，协议中的补偿款实质上应属分期支付的股权转让款，双方签订的“经济补偿承诺书”应系股权转让合同，该合同不违反法律规定和公司章程规定，合法有效，故案件案由应确定为股权转让纠纷。钻业公司在签订该股权转让合同后，已实际取得了工具公司、刃具公司原股东持有的公司股权，接收、控制、使用了二公司的资产，获取了二公司资产产生的收益，说明股权转让合同得到了实际履行，再以钻业公司自己的股东会决议否定已实际履行的股权转让合同确定的转让价款，无法律依据。换言之，根据承诺书约定，钻业公司仅能对补偿总额的60%是一次性支付还是分期支付、如分期支付需分几期等，通过股东会决议的形式确定，而不能对已确定的补偿总额进行变更。（二）关于钻业公司抗辩能否成立问题。钻业公司抗辩的主要理由在于其认为新的补偿方案

（一）关于案涉纠纷的性质问题。原一审立案时确定的案由为与公司有关的纠纷。但根据钻业公司与朱命祥签订的“经济补偿承诺书”约定的内容，钻业公司为吸收合并工具公司、刃具公司，并在吸收合并后对工具公司、刃具公司注销，致使二公司的股东的股东权益不复存在，而对二公司的股东进行补偿，究其实质相当于将股权从原股东中收回，应具有股权转让的性质，协议中的补偿款实质上应属分期支付的股权转让款，双方签订的“经济补偿承诺书”应系股权转让合同，该合同不违反法律规定和公司章程规定，合法有效，故案件案由应确定为股权转让纠纷。钻业公司在签订该股权转让合同后，已实际取得了工具公司、刃具公司原股东持有的公司股权，接收、控制、使用了

河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫07民终3270号上诉人（原审被告）：河南一工钻业有限公司，住所地新乡市新东产业集聚区东强路8号。法定代表人：朱世照，公司董事长。委托诉讼代理人：程宝山,河南顺宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：栗绍涛，河南启文律师事务所律师。被上诉人(原审原告):朱命祥，男，1968年10月21日出生，汉族，住新乡市。委托诉讼代理人：孙媛媛，河南九格律师事务……