股权转让纠纷 （2014）泰中商初字第00136号

合同法第五十四条明确规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”一建公司认为《股权转让协议》未约定股权转让款的价格及支付的方式，且董事会决议调整的华泰公司净资产金额与审计报告不符，故《股权转让协议》存在显失公平的情形，应当予以撤销。而一建公司对2013年7月1日形成的董事会决议的真实性没有异议，该决议内容之一为一建公司以3453万元价格将华泰公司股权及相关债权债务转让给鞠建中个人，并经过股东会表决确认。遂一建公司与鞠建中签订《股权转让协议》，双方同意以公司账外交割方式转让。结合鞠建中提供的相关证据，可以证实一建公司与鞠建中之间就华泰公司股权转让的意思表示真实，双方对华泰公司在股权转让前的债权债务也形成了一致的处理意见。现一建公司以该协议存在显失公平的可撤销情形无事实和法律依据，且该股权转让协议的内容并不违反法律、法规强制性规定，应认定为

合同法第五十四条明确规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”一建公司认为《股权转让协议》未约定股权转让款的价格及支付的方式，且董事会决议调整的华泰公司净资产金额与审计报告不符，故《股权转让协议》存在显失公平的情形，应当予以撤销。而一建公司对2013年7月1日形成的董事会决议的真实性没有异议，该决议内容之一为一建公司以3453万元价格将华泰公

江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）泰中商初字第00136号原告江苏省第一建筑安装股份有限公司，住所地南京市定淮门大街11号B座5层。法定代表人张敏翔，董事长。委托代理人王长林（特别授权），江苏众成信律师事务所律师。委托代理人高宁（特别授权），江苏众成信律师事务所律师。被告鞠建中。委托代理人王鹏（特别授权），江苏江豪律师事务所律师。原告江苏省第一建筑安装股份有限公司（以下简称一建……