（2013）深中法商终字第138号

吴艳平应否对本案债务承担清偿责任应从以下三方面进行评判：一、吴艳平与禧向阳公司是否发生人格混同。根据有限责任公司的基本原则，公司与其股东系相互独立的法律主体。要突破该原则，必须证明公司与股东在财产、业务及组织机构上发生混同。天鹭公司在二审中主张吴艳平与禧向阳公司存在人格混同，但未提交任何证据加以证明，对该主张本院不予采信，故不能以此为理由认定吴艳平应承担连带清偿责任。二、吴艳平是否系涉案买卖合同相对方。由于吴艳平与禧向阳公司并未发生人格混同，则本案须确定涉案合同关系的真正相对方。从本案的唯一证据《杭州天鹭工艺品有限公司对账单》看，收货单位为禧向阳公司，天鹭公司亦未提交书面合同等其他证据证明系吴艳平以个人名义或与禧向阳公司共同与之发生交易，故本院认定禧向阳公司为涉案合同的买受方。三、吴艳平在对账单上对账的性质如何。本院认为，吴艳平在对账单上确认欠款金额系个人行为或职务行为，并不以是否加盖公章作为判断依据，而是以合同当事人为个人或公司为判断依据。因对账单上显示收货单位为禧向阳公司而非吴艳平个人，则其作为禧向阳公司的法定代表人，系代表公司进行对账，亦有权进行对账。且该对账行为并不能视为吴艳平

吴艳平应否对本案债务承担清偿责任应从以下三方面进行评判：一、吴艳平与禧向阳公司是否发生人格混同。根据有限责任公司的基本原则，公司与其股东系相互独立的法律主体。要突破该原则，必须证明公司与股东在财产、业务及组织机构上发生混同。天鹭公司在二审中主张吴艳平与禧向阳公司存在人格混同，但未提交任何证据加以证明，对该主张本院不予采信，故不能以此为理由认定吴艳平应承担连带清偿责任。二、吴艳平是否系涉案买卖合同相对方。由于吴艳平与禧向阳公司并未发生人格混同，则本案须确定涉案合同关系的真正相对方。从本案的唯一证据《杭州天鹭工艺品有限公司对账单》看，收货单位为禧向阳公司，天鹭公司亦未提交书面合同等其他证据证明系吴

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第138号上诉人（原审被告）：吴艳平，女，汉族，××年×月×日出生，身份证住址：××省××市××镇××村××组××号，身份证号码：×××××××××××。委托代理人：林起遂，广东君言律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杭州天鹭工艺品有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区南阳街道横蓬村。组织机构代码：74583607-2。法定代表人：……