买卖合同纠纷 （2021）京01民终2766号

“无论从‘侵权风险保障金’的名称还是从该条的文义解释的角度分析，侵权风险保障金主要规制的是被上诉人的侵权行为而非违约行为”，因此只有在被上诉人有侵权行为、不诚信经营的情况下上诉人才有权扣除该保证金。《合同法》第一百二十五条规定从合同所使用的词句、合同的有关条款的角度出发，当事人虽在代理销售合同第六条中混用“侵权风险保障金”及“保障金”及“保证金”，“侵权风险保障金”仅出现一次，且该条明确约定“如合作期间乙方（被上诉人）违反双方的约定，上诉人除不返还被上诉人保证金外还可以追究被上诉人的法律责任”。原审法院以出现一次的“侵权风险保障金”，将本条解释为无法规制“违约行为”，明显属于合同解释错误。从合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则出发，代理销售合同第二条第（二）款及第四条第（二）款约定，双方同意被上诉人向上诉人承诺年采购量，上诉人则承诺在21个省授予其独家代理权，并不再授权第三方同类权利，同时以优惠价格向其供货。如被上诉人无法履行采购量相关约定，上诉人则无法通过其他销售途径获利，将严重损害上诉人的利益。因此该条的保证金包含履约保证金，以被上诉人违约时弥补上诉人受到的损失为目的。被上诉人在代

“无论从‘侵权风险保障金’的名称还是从该条的文义解释的角度分析，侵权风险保障金主要规制的是被上诉人的侵权行为而非违约行为”，因此只有在被上诉人有侵权行为、不诚信经营的情况下上诉人才有权扣除该保证金。《合同法》第一百二十五条规定从合同所使用的词句、合同的有关条款的角度出发，当事人虽在代理销售合同第六条中混用“侵权风险保障金”及“保障金”及“保证金”，“侵权风险保障金”仅出现一次，且该条明确约定“如合作期间乙方（被上诉人）违反双方的约定，上诉人除不返还被上诉人保证金外还可以追究被上诉人的法律责任”。原审法院以出现一次的“侵权风险保障金”，将本条解释为无法规制“违约行为”，明显属于合同解释错误。从合

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终2766号上诉人（一审被告）：北京国司裕创图书有限公司，住所地北京市海淀区马甸南路2号院10号楼619。法定代表人：李臻治，经理。委托诉讼代理人：车慧玲，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘红，北京德和衡律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：北京相森文化传播有限公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡西店村6号楼9号一层。法定代表人：张……