（2014）马民二终字第00043号

案件争议焦点为：一、股权转让是否有效。永固公司股东系梁修荣、张丽、陈家圣三人。吴廷文、张丽虽对《入股协议》无异议，主张协议系股权转让，但未能提供证据证明其他两股东梁修荣、陈家圣同意张丽转让股份，而张丽仅占公司的30%股权。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。同时，永固公司章程第二十一条也有同样规定。吴廷文与张丽的股权转让协议违反法律禁止性规定，当属无效。二、盛亚平是否是永固公司股东。在入股协议中，盛亚平虽然在乙方落款处签名，但该协议甲乙双方名称栏中的乙方只有“吴廷文”及其身份证号码，故不能认定盛亚平系股权受让方之一，对张丽提出的股权转让协议的受让方是盛亚平与吴廷文的抗辩意见不予采信。三、对吴廷文主张的376739元如何认定及张丽是否承担还款责任。首先，永固公司自己不能成为股权转让方，亦不能成为股权转让款的受让人。其次，吴廷文交付给永固公司的9张收据中，收据收款事由中有6张明确注明是借款，3张为吴廷文代永固公司支付的工程款、材料款及工资，因此，对吴廷文主张376739元系股权转让款证据不足，该款应视为永固公司对吴廷文个人的所负债务。再次，《入股协议》

案件争议焦点为：一、股权转让是否有效。永固公司股东系梁修荣、张丽、陈家圣三人。吴廷文、张丽虽对《入股协议》无异议，主张协议系股权转让，但未能提供证据证明其他两股东梁修荣、陈家圣同意张丽转让股份，而张丽仅占公司的30%股权。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。同时，永固公司章程第二十一条也有同样规定。吴廷文与张丽的股权转让协议违反法律禁止性规定，当属无效。二、盛亚平是否是永固公司股东。在入股协议中，盛亚平虽然在乙方落款处签名，但该协议甲乙双方名称栏中的乙方只有“吴廷文”及其身份证号码，故不能认定盛亚平系股权受让方之一，对张丽提出的股权转让协议的受让方是盛亚平

安徽省马鞍山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）马民二终字第00043号上诉人（原审被告）：当涂县永固混凝土有限公司。法定代表人：张丽，该公司经理。委托代理人：王健，安徽民主律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴廷文，男，汉族，1967年10月5日生，格瑞特机电设备制造有限公司法定代表人。委托代理人：高志巍，安徽致臻律师事务所律师。原审被告：张丽，女，汉族，1962年12月1日生，当涂县……