股权转让纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第1359号

有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。黄美兰、胡余庆于2012年3月31日将其持有的先锋公司总计42%的股权转让给徐晓芳的行为，系履行2011年12月8日徐晓芳、蔡忠良、先锋公司、胡余庆、汇金公司签订的股权转让协议和徐晓芳、黄美兰、先锋公司、胡余庆、汇金公司签订的股权转让协议。根据该两份股权转让协议，徐晓芳取得黄美兰、胡余庆名下先锋公司总计42%的股权系以代先锋公司偿还1，200万元贷款为对价。该股权转让行为系出让方与受让方的真实意思表示，内容于法不悖，股权转让行为成立并生效。对于何建华、黄美兰、胡余庆关于上述股权转让系为高利借贷提供质押担保故属以合法形式掩盖非法目的的主张，首先，何建华、黄美兰、胡余庆提供的借款合同等证据并不足以证明该借款行为系高利借贷行为；其次，其提供的股权转让补充协议显示，该股权转让补充协议系针对何建华将其持有的先锋公司50%的股权转让给徐晓芳的行为的补充，与本案的股权转让行为无关。因此

有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。黄美兰、胡余庆于2012年3月31日将其持有的先锋公司总计42%的股权转让给徐晓芳的行为，系履行2011年12月8日徐晓芳、蔡忠良、先锋公司、胡余庆、汇金公司签订的股权转让协议和徐晓芳、黄美兰、先锋公司、胡余庆、汇金公司签订的股权转让协议。根据该两份股权转让协议，徐晓芳取得黄美兰、胡余庆名下先锋公司总计42%的股权系以代先锋公司偿还1，200万元贷款为对价。该股权转让行为系出让方

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第1359号上诉人（原审原告）何建华。上诉人（原审原告）黄美兰。上诉人（原审原告）胡余庆。三上诉人共同委托代理人庄建明，北京市隆安律师事务所上海分所律师。三上诉人共同委托代理人宋晶，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审被告）徐晓芳。委托代理人曹锋，上海沪法师事务所律师。上诉人何建华、黄美兰、胡余庆因股权转让纠纷一案……