房屋买卖合同纠纷 （2014）浙嘉民终字第767号

黄川以与美嘉公司存在买卖关系为由要求交付厂房与土地使用权，应当证明双方之间存在合法有效的买卖合同关系。经审理本院认为黄川没有充分证据系与美嘉公司之间形成买卖合同关系，理由是：一、黄川提供的“协议书”明确记载：“蒋华与黄川达成以下协议…”，同样，落款处蒋华仅以个人签名，未以美嘉公司的名义与黄川进行买厂房的交易，美嘉公司作为担保人加盖了公章，故黄川不能证明美嘉公司以出卖人的身份签订该协议；二、本案中蒋华的行为不构成履行职务。蒋华虽为美嘉公司的法定代表人，可以从事与经营相关的业务活动而不需美嘉公司的明确授权，但出售公司不动产显然不属于公司的日常经营活动，无证据显示美嘉公司给予蒋华该处分权限，故黄川不能证明蒋华为美嘉公司履行职务进而由美嘉公司承担法律后果；三、从协议的其他条款看，黄川黄川以支付1000万并免除其他几个公司的债务为购买美嘉公司厂房土地条件，免除债务也属于给付对价，故从条款分析即得美嘉公司土地厂房的真实对价实际超过1000万元。若认定为双方之间的买卖关系，则依该协议出售美嘉公司的厂房土地而使其他公司受益，不符合正常的交易规则，也明显损害美嘉公司的利益。只有解释为黄川系与蒋个人协商美

黄川以与美嘉公司存在买卖关系为由要求交付厂房与土地使用权，应当证明双方之间存在合法有效的买卖合同关系。经审理本院认为黄川没有充分证据系与美嘉公司之间形成买卖合同关系，理由是：一、黄川提供的“协议书”明确记载：“蒋华与黄川达成以下协议…”，同样，落款处蒋华仅以个人签名，未以美嘉公司的名义与黄川进行买厂房的交易，美嘉公司作为担保人加盖了公章，故黄川不能证明美嘉公司以出卖人的身份签订该协议；二、本案中蒋华的行为不构成履行职务。蒋华虽为美嘉公司的法定代表人，可以从事与经营相关的业务活动而不需美嘉公司的明确授权，但出售公司不动产显然不属于公司的日常经营活动，无证据显示美嘉公司给予蒋华该处分权限，故黄川不

中华人民共和国浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 裁 定 书（2014）浙嘉民终字第767号上诉人（原审原告）：黄川（ChuanHuang），女，1966年7月21日出生，美国国籍，住美国北卡罗来纳州海因波特区斯特格兰路****号，护照号码：446987060。委托代理人：郎元根、吕钟怿，浙江圣文律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：浙江美嘉家纺有限公司，住所地：中华人民共和国浙江省嘉兴市秀城工业区。……