买卖合同纠纷 （2014）宁商民辖终字第105号

合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。本案的争议焦点为：涉案合同的争议解决条款中的“申诉方”的理解。对于该条款内容的理解，应当按照合同所使用的词句、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同法的立法本意在于促进交易，尊重当事人的意思自治。“申诉”，也可作申告，是公民维护合法权益的一种方式，分为两种，一则是诉讼当事人或其他有关公民对发生法律效力的判决或裁定不服时，依法向人民法院或人民检察院提出重新处理的要求，二则是国家机关工作人员或政党、社团成员对所受处分不服时，向原机关、组织或上级机关、组织提出自己的意见。“申诉”字义的解释有两种，一是向上级或上属机关申述情由。语出《后汉书王符传》：“今冤民仰希申诉，而令长以神自畜”。《隋书刑法志》：“有枉屈县不理者，令以经郡及州，至省仍不理，乃诣阙申诉”。二是诉说。如《西厢记》第三本：“只此再不必申诉足下肺腑，怕夫人寻，我回去也“。本案中，双方当事人在签订合同时明确订有争议解决条款，约定将来发生纠纷不能协商解决时，提交专门

合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。本案的争议焦点为：涉案合同的争议解决条款中的“申诉方”的理解。对于该条款内容的理解，应当按照合同所使用的词句、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同法的立法本意在于促进交易，尊重当事人的意思自治。“申诉”，也可作申告，是公民维护合法权益的一种方式，分为两种，一则是诉讼当事人或其他有关公民对发生法律效力的判决或裁定不服时，依法向人民法院或人民检察院提出重新处理的要求，二则是国家机关工作人员或政党、社团成员对所受处分不服时，向原

江苏省南京市中级人民法院民 事 裁 定 书（2014）宁商民辖终字第105号上诉人（原审被告）江苏联海生物科技有限公司，住所地在江苏省海门市灵甸工业集中区纬四路。法定代表人陈玉和，该公司总经理。被上诉人（原审原告）南京蓝深环境工程设备有限公司，住所地在江苏省南京市玄武区珠江路88号新世界中心A座4122室。法定代表人谢小勇，该公司董事长。上诉人江苏联海生物科技有限公司（以下简称联海公司）因与被上诉……