（2011）浙绍商终字第423号

上诉人仅提供复印件，被上诉人对真实性提出异议，故本院对该证据不予认定。本院经二审审理对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，本案双方当事人争议的主要焦点是蔡炳章以中南诸暨公司名义签订借款协议的性质与效力问题。根据被上诉人王洪良的陈述，该借款原是蔡炳章以个人名义所借，经结算后由以中南诸暨公司名义签订借款协议，并由蔡炳章提供担保，原判据此将其认定为债务转移，并无不当。上诉人认为借款协议是蔡炳章在受到非法拘禁被胁迫的情况下签字盖章的，但并未提供充分证据予以证明，因此，上诉人的该主张不能成立。蔡炳章系中南诸暨公司的负责人，属于《合同法》第五十条规定的其他组织的负责人，其以中南诸暨公司名义所作民事行为属于代表行为，而非代理行为，故蔡炳章以中南诸暨公司名义承接其个人债务，并不构成双方代理而致无效。至于蔡炳章是否支付对价以及蔡炳章与上诉人之间是否系挂靠关系，不影响本案的处理，上诉人可与蔡炳章另行结算。综上，上诉人的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15600元，由上诉人浙江省东阳市中南建筑装饰有限公司

上诉人仅提供复印件，被上诉人对真实性提出异议，故本院对该证据不予认定。本院经二审审理对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，本案双方当事人争议的主要焦点是蔡炳章以中南诸暨公司名义签订借款协议的性质与效力问题。根据被上诉人王洪良的陈述，该借款原是蔡炳章以个人名义所借，经结算后由以中南诸暨公司名义签订借款协议，并由蔡炳章提供担保，原判据此将其认定为债务转移，并无不当。上诉人认为借款协议是蔡炳章在受到非法拘禁被胁迫的情况下签字盖章的，但并未提供充分证据予以证明，因此，上诉人的该主张不能成立。蔡炳章系中南诸暨公司的负责人，属于《合同法》第五十条规定的其他组织的负责人，其以中南诸暨公司名义所作民事行为属

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）浙绍商终字第423号上诉人（原审被告）：浙江省东阳市中南建筑装饰有限公司。法定代表人：蒋正伟。委托代理人：卢秀忠。委托代理人：陈登仁。被上诉人（原审原告）：王洪良。委托代理人：周海燕。被上诉人（原审被告）：蔡炳章。原审被告：浙江省东阳市中南建筑装饰有限公司诸暨分公司。法定代表人：蔡炳章。上诉人浙江省东阳市中南建筑装饰有限公司（以下简称中南公司）……