股权转让纠纷 （2014）徐商终字第0526号

一、关于涉案转让合同是否有效的问题。涉案转让合同的标的范围，经双方一致确认的部分包括苏能公司的全部股权、租赁土地使用权、地面附属建筑物。苏能公司为独立的民事主体，上述租赁土地使用权、地面附属建筑物为苏能公司资产。冯兴泉作为公司股东之一，在未经股东会决议及公司授权的情况下，以自己的名义签订转让合同，将公司资产转让他人，属无权处分行为，事后亦未经公司追认，违反法律及公司章程的规定，该转让行为无效。另，涉案转让合同显示合同总价款600万元与上述公司资产相对应。综上，涉案转让合同为无效合同。二、关于是否适用定金罚则的问题。合同无效的，自始没有法律约束力。程建、冯兴泉约定的60万元定金为履约定金，因合同无效不适用定金罚则。故双方当事人各自主张适用定金罚则，不予支持。三、关于双方当事人的损失问题。合同无效的，因该合同取得的财产应当予以返还。因此，程建支付给冯兴泉的60万元定金应予以返还。另外，合同无效的，有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失。冯兴泉未经公司同意以个人名义转让公司资产致使转让合同无效，存在过错，造成程建交付的60万元定金的利息损失，程建要求冯兴泉赔偿以60万元为本金，以人民银行公布

一、关于涉案转让合同是否有效的问题。涉案转让合同的标的范围，经双方一致确认的部分包括苏能公司的全部股权、租赁土地使用权、地面附属建筑物。苏能公司为独立的民事主体，上述租赁土地使用权、地面附属建筑物为苏能公司资产。冯兴泉作为公司股东之一，在未经股东会决议及公司授权的情况下，以自己的名义签订转让合同，将公司资产转让他人，属无权处分行为，事后亦未经公司追认，违反法律及公司章程的规定，该转让行为无效。另，涉案转让合同显示合同总价款600万元与上述公司资产相对应。综上，涉案转让合同为无效合同。二、关于是否适用定金罚则的问题。合同无效的，自始没有法律约束力。程建、冯兴泉约定的60万元定金为履约定金，因合同

江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）徐商终字第0526号上诉人（原审被告）冯兴泉。委托代理人丁剑，江苏同瑞律师事务所律师。被上诉人（原审原告）程建。委托代理人李亚东，江苏恒久律师事务所律师。上诉人冯兴泉因与被上诉人程建股权转让合同纠纷一案，不服江苏省邳州市人民法院（2013）邳商初字第0449号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月5日受理后，依法组成合议庭，并于2014……