股权转让纠纷 （2014）常民二终字第82号

本案系股权转让纠纷。本案中，根据大汉集团、吕荣智签订的《湖南大汉起重科技有限公司股本转让合同》第五条，此转让合同经大汉起重公司股东大会同意并由各方签字后，报公司登记机关办理股东股份变更登记生效。虽然双方约定了合同的生效条件，但从逻辑上股权变更登记是股权转让合同履行的结果，履行合同的前提是合同有效，因此大汉集团、吕荣智约定转让合同报登记机关办理变更登记生效不符合逻辑，应视为双方对转让合同生效条件未作特别约定，但转让合同的其余条款不受影响。故《湖南大汉起重科技有限公司股本转让合同》是大汉集团、吕荣智双方的真实意思表示，是合法、有效的合同。根据查明的事实，大汉集团、吕荣智于2011年11月30日签订转让合同，约定订立合同10日内支付股份转让款。吕荣智认为大汉集团的诉讼请求已经超过法定的诉讼时效。原审法院认为，根据合同约定的付款时间，大汉集团要求吕荣智支付股份转让款及垫付的个人所得税的诉讼时效自2011年12月11日起开始计算。现大汉集团于2014年2月25日起诉，已经过了诉讼时效。大汉集团认为吕荣智于2013年12月9日起诉大汉起重公司要求支付股份转让款对本案而言属于诉讼时效中止；同时，大汉

本案系股权转让纠纷。本案中，根据大汉集团、吕荣智签订的《湖南大汉起重科技有限公司股本转让合同》第五条，此转让合同经大汉起重公司股东大会同意并由各方签字后，报公司登记机关办理股东股份变更登记生效。虽然双方约定了合同的生效条件，但从逻辑上股权变更登记是股权转让合同履行的结果，履行合同的前提是合同有效，因此大汉集团、吕荣智约定转让合同报登记机关办理变更登记生效不符合逻辑，应视为双方对转让合同生效条件未作特别约定，但转让合同的其余条款不受影响。故《湖南大汉起重科技有限公司股本转让合同》是大汉集团、吕荣智双方的真实意思表示，是合法、有效的合同。根据查明的事实，大汉集团、吕荣智于2011年11月30日签订

湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）常民二终字第82号上诉人（原审原告）湖南大汉集团有限公司。法定代表人黄立军，该公司董事长。委托代理人盛和勋，湖南协平律师事务所律师。系特别授权代理。被上诉人（原审被告）吕荣智，男，1982年12月3日出生，汉族。委托代理人张梅，湖南海天律师事务所律师。系特别授权代理。上诉人湖南大汉集团有限公司（以下简称大汉集团）因与被上诉人吕荣智股权转让纠纷一……