买卖合同纠纷 （2014）宣中民一终字第00668号

未依法设立登记的公司不得以公司名义对外开展除发起设立公司行为以外的经营业务活动，实际开展经营业务活动的，经营行为人应当承担相应的民事责任。本案中，“金典装饰公司”未依法办理正式设立登记手续，高世宁实际主管“金典装饰公司”对外业务往来并欠周基海货款62883元，对此高世宁应负偿付义务。钱国庆作为“金典装饰公司”两名发起人之一，在“金典装饰公司”预先核准的企业名称保留期内，未尽发起人谨慎注意义务，容许高世宁利用拟设中的“金典装饰公司”住所，以“金典装饰公司”名义对外发生业务往来，应与高世宁对外欠货款承担连带责任。高世宁和钱国庆有关自己不承担责任的上诉请求均不能成立，二审不予支持。本案原审中，案外人张辉不是本案当事人，原审判决针对张辉认定相关案件事实并确认法律责任，明显错误，二审予以纠正。对原审判决认定的有关张辉的案件事实，二审不予确认。原审判决理由中确认张辉应承担相关连带责任，该责任确定超越原审审理范围，对张辉不发生既判效力。综上，原审判决部分事实认定不当，判决理由错误，但判决结果正确，对原审判决结果二审仍予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下

未依法设立登记的公司不得以公司名义对外开展除发起设立公司行为以外的经营业务活动，实际开展经营业务活动的，经营行为人应当承担相应的民事责任。本案中，“金典装饰公司”未依法办理正式设立登记手续，高世宁实际主管“金典装饰公司”对外业务往来并欠周基海货款62883元，对此高世宁应负偿付义务。钱国庆作为“金典装饰公司”两名发起人之一，在“金典装饰公司”预先核准的企业名称保留期内，未尽发起人谨慎注意义务，容许高世宁利用拟设中的“金典装饰公司”住所，以“金典装饰公司”名义对外发生业务往来，应与高世宁对外欠货款承担连带责任。高世宁和钱国庆有关自己不承担责任的上诉请求均不能成立，二审不予支持。本案原审中，案外人

安徽省宣城市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宣中民一终字第00668号上诉人（原审被告）：高世宁。委托代理人：凤良俊，安徽周振华律师事务所律师。上诉人（原审被告）：钱国庆。委托代理人：钱耕毅，系钱国庆父亲。被上诉人（原审原告）：周基海。委托代理人：曹国宝，宁国市港口镇法律服务所法律工作者。上诉人高世宁、钱国庆因与被上诉人周基海买卖合同纠纷一案，不服安徽省宁国市人民法院（2014）宁民一初……