买卖合同纠纷 （2016）新01民终567号

本案的争议焦点是新华钢公司与湘和鑫公司是否成立买卖合同关系，对此，原审法院认为，新华钢公司与湘和鑫公司成立买卖合同关系。理由是：湘和鑫公司前任法定代表人王亮与新华钢公司签订钢材买卖合同时，向新华钢公司质押的中国农业银行转账支票上加盖了湘和鑫公司财务用章，且湘和鑫公司的经营范围主要是钢材、建材的销售业务，王亮与新华钢公司签订买卖合同时虽未加盖湘和鑫公司的合同专用章，但其作为一人有限责任公司的唯一股东及法定代表人与新华钢公司缔约磋商，作为新华钢公司而言，其完全有合理的理由相信王亮的缔约行为即是湘和鑫公司的行为，因此，王亮与新华钢公司的缔约行为和结算行为均系王亮在履行湘和鑫公司的职务行为，至于湘和鑫公司抗辩的王亮的结算行为是在公司已经转让的情形下进行的，是王亮的个人行为，与湘和鑫公司无关的意见，原审法院认为，湘和鑫公司的股权变更和资产转让，仅系湘和鑫公司内部的管理模式发生变化，但并不影响公司作为独立法人对外承担债务的主体资格；再者，王亮与新华钢公司的买卖关系发生在王亮任职期间，湘和鑫公司内部发生变化后，湘和鑫公司对外也未予以明示和公告，新华钢公司当然有权与王亮进行结算，因此，湘和鑫公司的抗辩

本案的争议焦点是新华钢公司与湘和鑫公司是否成立买卖合同关系，对此，原审法院认为，新华钢公司与湘和鑫公司成立买卖合同关系。理由是：湘和鑫公司前任法定代表人王亮与新华钢公司签订钢材买卖合同时，向新华钢公司质押的中国农业银行转账支票上加盖了湘和鑫公司财务用章，且湘和鑫公司的经营范围主要是钢材、建材的销售业务，王亮与新华钢公司签订买卖合同时虽未加盖湘和鑫公司的合同专用章，但其作为一人有限责任公司的唯一股东及法定代表人与新华钢公司缔约磋商，作为新华钢公司而言，其完全有合理的理由相信王亮的缔约行为即是湘和鑫公司的行为，因此，王亮与新华钢公司的缔约行为和结算行为均系王亮在履行湘和鑫公司的职务行为，至于湘和鑫

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）新01民终567号上诉人（原审被告）：乌鲁木齐湘和鑫钢材有限公司，住所地：乌鲁木齐市头屯河区北站公路1289号（王家沟钢材国际物流中心G2号楼05号）。法定代表人：王庆，该公司总经理。委托代理人：李江红，新疆益一律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：新疆新华钢工贸有限公司，住所地：乌鲁木齐市新市区北站路306号2号楼15号房。法定……