股份有限公司买卖合同纠纷 （2015）民二终字第35号

立恒公司不应向港华公司承担继续履行讼争合同项下的交货义务及承担赔偿损失的责任。理由为：首先，虽然港华公司与立恒公司签订有《购销合同》，并已实际部分履行，但港华公司与阳煜公司还签订有《代理购销合同》，上述购销合同与代理购销合同之间相互关联。因此，认定立恒公司是否需要继续向港华公司履行合同义务应结合上述合同进行综合评定。其次，虽然港华公司称其与阳煜公司签订的《代理购销合同》实质为买卖合同，并提交证据予以证明，但其提交的证据与《代理购销合同》的形式、内容以及合同履行的情况不符，因此，港华公司不能证明港华公司与阳煜公司之间的《代理购销合同》的性质为买卖合同。从合同内容看，该《代理购销合同》性质应为委托合同，港华公司系受阳煜公司的委托与立恒公司订立购销合同，而港华公司向立恒公司支付货款的行为应视为其代阳煜公司垫付相关费用的行为。最后，根据《合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”从本案查明的事实看，港华公司、立恒公

立恒公司不应向港华公司承担继续履行讼争合同项下的交货义务及承担赔偿损失的责任。理由为：首先，虽然港华公司与立恒公司签订有《购销合同》，并已实际部分履行，但港华公司与阳煜公司还签订有《代理购销合同》，上述购销合同与代理购销合同之间相互关联。因此，认定立恒公司是否需要继续向港华公司履行合同义务应结合上述合同进行综合评定。其次，虽然港华公司称其与阳煜公司签订的《代理购销合同》实质为买卖合同，并提交证据予以证明，但其提交的证据与《代理购销合同》的形式、内容以及合同履行的情况不符，因此，港华公司不能证明港华公司与阳煜公司之间的《代理购销合同》的性质为买卖合同。从合同内容看，该《代理购销合同》性质应为委托

{C} 中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民二终字第35号上诉人（原审原告）：重庆港华物流有限公司。住所地：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道16号。法定代表人：赵继勋，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗乐，该公司员工。委托诉讼代理人：张宗来，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：山西立恒钢铁集团股份有限公司。住所地：山西省曲沃县高显镇西白集村。法定代表人：张天……