买卖合同纠纷 （2014）郑民四终字第30号

刘顺新、正大公司签订的设备购销合同及补充协议应系双方当事人真实意思表示，且不违反国家行政法规的强制性规定，具有法律效力。正大公司履行合同的不当行为，导致刘顺新无法实现合同目的，已构成根本违约，且双方在签订补充协议后，正大公司仍未履行协议确定的义务，因此，刘顺新诉请解除合同并按双方约定的内容退还货款的请求予以支持。刘顺新按照合同约定应预付了定金2万元，加上后续三次支付货款29.5万元，货款总额31.5万元应予认定；关于刘顺新主张的损失20万元，虽然双方在补充协议中进行了约定，但明显过高，法院酌定10万元。正大公司辩解称刘顺新所购买设备的生产厂家为巩义瑞达机械厂，因其未提交证据证明，且双方签订的设备购销合同书显示供方为正大公司，根据合同的相对性原理，正大公司的该辩解意见本院不予采信；另外，合同中如果一方指示他人交付的，他人不履行的，仍应由指示方即本案正大公司承担交付义务。再者，正大公司辩解因法定代表人更换而不承担责任的理由不能成立，有限责任公司的法定代表人是否变更，以及公司的合并分立，均不影响原公司对外承担义务，公司内部事务可根据法律规定，另行处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十

刘顺新、正大公司签订的设备购销合同及补充协议应系双方当事人真实意思表示，且不违反国家行政法规的强制性规定，具有法律效力。正大公司履行合同的不当行为，导致刘顺新无法实现合同目的，已构成根本违约，且双方在签订补充协议后，正大公司仍未履行协议确定的义务，因此，刘顺新诉请解除合同并按双方约定的内容退还货款的请求予以支持。刘顺新按照合同约定应预付了定金2万元，加上后续三次支付货款29.5万元，货款总额31.5万元应予认定；关于刘顺新主张的损失20万元，虽然双方在补充协议中进行了约定，但明显过高，法院酌定10万元。正大公司辩解称刘顺新所购买设备的生产厂家为巩义瑞达机械厂，因其未提交证据证明，且双方签订的设

河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）郑民四终字第30号上诉人（原审被告）郑州正大锅炉有限公司。法定代表人贾新民，经理。委托代理人王文星，男，汉族，1952年2月25日出生。委托代理人聂志强，男，汉族，1979年10月12日出生。被上诉人（原审原告）刘顺新，男，汉族，1964年11月14日出生。委托代理人崔庆东，河南明天律师事务所律师。委托代理人候双领，河南明天律师事务所实习律师。……