合同纠纷 （2015）浙湖商终字第393号

本案的争议焦点在于《协议书》第八条“若乙方（中昌集团公司）及丙方（倪席平）未能依约按时完成本协议第一、二、三条所约定事项中的任何一项，则本协议自动失效”是否是对合同解除条件的约定及其产生的法律后果。中昌环保公司、倪席平、仙居公司、磐安公司、中昌集团公司认为该约定是双方当事人对协议书解除情形作出的约定，是双方的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，中昌环保公司、倪席平未按协议约定全额支付500万元，其约定的解除条件已成就，《协议书》已解除；合同解除后，被告与中昌环保公司、倪席平、仙居公司、磐安公司、中昌集团公司之间的权利义务应恢复原状，仙居公司、磐安公司、中昌集团公司向杜洪提供保证担保及股权质押担保均是为了履行《协议书》的义务，《协议书》被解除后，已办理了质押登记的应注销，法律关系应恢复到《协议书》未签订的状态。杜洪则认为该约定表明该《协议书》系附解除条件的合同，条件成就时，其产生的法律后果是“合同失效”，而非“合同解除”，而合同失效仅仅是对将来失去效力，并不影响此前相关行为的效力；仙居公司、磐安公司、中昌集团公司并非《协议书》的主体，其无权援引《协议书》项下的条款来

本案的争议焦点在于《协议书》第八条“若乙方（中昌集团公司）及丙方（倪席平）未能依约按时完成本协议第一、二、三条所约定事项中的任何一项，则本协议自动失效”是否是对合同解除条件的约定及其产生的法律后果。中昌环保公司、倪席平、仙居公司、磐安公司、中昌集团公司认为该约定是双方当事人对协议书解除情形作出的约定，是双方的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，中昌环保公司、倪席平未按协议约定全额支付500万元，其约定的解除条件已成就，《协议书》已解除；合同解除后，被告与中昌环保公司、倪席平、仙居公司、磐安公司、中昌集团公司之间的权利义务应恢复原状，仙居公司、磐安公司、中昌集团公司向杜洪提

浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙湖商终字第393号上诉人（原告原告）：中昌环保集团有限公司，住所地杭州市下城区庆春路42号1401室。法定代表人：倪席平。上诉人（原审原告）：倪席平。上诉人（原审原告）：仙居县中昌污水处理有限公司，住所地仙居县福应街道杨府现代工业集聚区。法定代表人：倪席平。上诉人（原审原告）：磐安县城市污水处理有限公司，住所地磐安县安文镇台口村。法定代表人：……