债权转让合同纠纷 （2013）深中法商再字第19号

颢腾投资公司向平安银行东门支行两次发出函件催告，与事实不符。2、原审法院认定颢腾投资公司放弃的撤销权不是解除权与事实不符。二、原审法院认定平安银行东门支行未按约定变更债权人主体资料，颢腾投资公司有权解除合同，理由不能成立。三、原审法院认定本案解除权是形成权，不适用诉讼时效的规定不能成立。1、颢腾投资公司提出的返还债权转让款及利息的请求属于债权请求权，债权请求权应适用时效的规定。2、根据最高人民法院法释（2008）第11号文规定，不适用诉讼时效民事案件，需有法律依据。四、原审法院适用法律错误。原审法院适用《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十九条规定，判决合同解除后法律责任及违约责任，但未解决合同解除应当适用的法律条款。综上，平安银行东门支行请求本院依法撤销一审判决的第一、二、三项，改判双方合同继续履行，并由颢腾投资公司承担全部诉讼费用。颢腾投资公司答辩称：一、颢腾投资公司有权解除合同。1、颢腾投资公司自愿放弃的仅是撤销权，并不是解除权，平安银行东门支行和平安银行混淆撤销权与解除权错误。2、颢腾投资公司发函至平安银行东门支行依法登记、对外公示的住所地，且收件人写明为平安银行东门支

颢腾投资公司向平安银行东门支行两次发出函件催告，与事实不符。2、原审法院认定颢腾投资公司放弃的撤销权不是解除权与事实不符。二、原审法院认定平安银行东门支行未按约定变更债权人主体资料，颢腾投资公司有权解除合同，理由不能成立。三、原审法院认定本案解除权是形成权，不适用诉讼时效的规定不能成立。1、颢腾投资公司提出的返还债权转让款及利息的请求属于债权请求权，债权请求权应适用时效的规定。2、根据最高人民法院法释（2008）第11号文规定，不适用诉讼时效民事案件，需有法律依据。四、原审法院适用法律错误。原审法院适用《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十九条规定，判决合同解除后法律责任及违约责任，但

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商再字第19号申请再审人（一审被告、二审上诉人）：平安银行股份有限公司深圳东门支行（原深圳市商业银行东门支行，以下简称“平安银行东门支行”）。法定代表人：胡鸥，行长。委托代理人：陈秋红，北京市大成（深圳）律师事务所律师，被申请人（一审原告、二审被上诉人）：深圳市颢腾投资有限公司（以下简称“颢腾投资公司”）。法定代表人：刘伟洪，董事长。委托……