股权转让纠纷 （2019）苏05民终11215号

太仓港开发公司与雅鹿集团公司、汉鼎公司签订的《合资协议书》系各方真实意思表示，依法成立并生效，且不存在法律规定的协议无效的情形，应予认定为合法有效，对协议各方当事人具有法律约束力。协议书签订后，太仓港开发公司与雅鹿集团公司、汉鼎公司依约设立鼎鹿公司，且太仓港开发公司履行了出资5400万元的义务，根据协议书第七条第5款的规定，合资期满或者合资期间太仓港开发公司认为鼎鹿公司出现经营不利情况需要转让股权的，雅鹿集团公司、汉鼎公司应无条件同意太仓港开发公司对外转让股权。关于雅鹿集团公司汉鼎公司辩称太仓港开发公司实际出资时间晚于协议约定的问题，由此产生的相应违约责任，并不能构成雅鹿集团公司汉鼎公司不同意太仓港开发公司依据协议书第七条第5款规定对外转让股权的抗辩理由。因此，太仓港开发公司有权依据协议书第七条第5款的规定在合资期满或者合资期间出现鼎鹿公司经营不利情况时对外转让股权，且雅鹿集团公司、汉鼎公司对此需无条件同意。事实上，鼎鹿公司于2018年9月13日形成股东会决议，雅鹿集团公司、汉鼎公司同意太仓港开发公司对外转让股权，并明确表示放弃优先购买权，现《合资协议书》约定的合资期限也已经于2019

太仓港开发公司与雅鹿集团公司、汉鼎公司签订的《合资协议书》系各方真实意思表示，依法成立并生效，且不存在法律规定的协议无效的情形，应予认定为合法有效，对协议各方当事人具有法律约束力。协议书签订后，太仓港开发公司与雅鹿集团公司、汉鼎公司依约设立鼎鹿公司，且太仓港开发公司履行了出资5400万元的义务，根据协议书第七条第5款的规定，合资期满或者合资期间太仓港开发公司认为鼎鹿公司出现经营不利情况需要转让股权的，雅鹿集团公司、汉鼎公司应无条件同意太仓港开发公司对外转让股权。关于雅鹿集团公司汉鼎公司辩称太仓港开发公司实际出资时间晚于协议约定的问题，由此产生的相应违约责任，并不能构成雅鹿集团公司汉鼎公司不同意

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终11215号上诉人（原审被告）:雅鹿集团股份有限公司，住所地江苏省太仓市经济开发区郑和中路318号。法定代表人：张俊杰，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱建军，江苏名仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：李莹莹，江苏名仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏太仓港开发建设股份有限公司，住所地江苏省太仓港经济开发区滨江大道88号。法定代表……