与公司有关的纠纷 （2019）辽02民终6246号

行为人没有代理权而以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力。长河置业的法定代表人刘恩广在未取得王淑荣授权的情况下与姜昆签订《股权转让合同》，现王淑荣对该合同不予追认，故该《股权转让合同》对王淑荣不发生效力。换言之，刘恩广对王淑荣持有的股权没有处分的权利，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，合同有效。本案中，刘恩广在王淑荣不知情的情况下擅自代王淑荣处分了其持有的长河公司40%股权，现王淑荣对刘恩广处分其股权的行为不予追认，且王淑荣未收到相应的股权转让价款，虽姜昆辩称公司所有档案中“王淑荣”签字部分均系刘恩广所签，亦不能证明本次股权转让刘恩广代王淑荣签字的行为系经王淑荣授权，该节事实清楚，证据充分，故王淑荣请求确认案涉《股权转让协议》无效，于法有据，予以支持。关于王淑荣请求确认股东会决议及公司章程无效的请求，依据《中华人民共和国公司法》规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效，本案《大连长河置业有限公司股东会决议》中股东王淑荣的签字系另一股东刘恩广伪造，王淑荣并未实际出席该股

行为人没有代理权而以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力。长河置业的法定代表人刘恩广在未取得王淑荣授权的情况下与姜昆签订《股权转让合同》，现王淑荣对该合同不予追认，故该《股权转让合同》对王淑荣不发生效力。换言之，刘恩广对王淑荣持有的股权没有处分的权利，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，合同有效。本案中，刘恩广在王淑荣不知情的情况下擅自代王淑荣处分了其持有的长河公司40%股权，现王淑荣对刘恩广处分其股权的行为不予追认，且王淑荣未收到相应的股权转让价款，虽姜昆辩称公司所有档案中“王淑荣”签

辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽02民终6246号上诉人（原审被告）：姜昆，男，1983年10月22日生，汉族，住庄河市。委托诉讼代理人：高杰，大连庄河市明杰法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：王淑荣，女，1949年4月9日生，汉族，住庄河市。委托诉讼代理人：江卓妍，辽宁昭明律师事务所律师。委托诉讼代理人：王帅，辽宁昭明律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：大连……