股权转让纠纷 （2017）粤07民终1681号

本案为股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外，围绕毕文兵的上诉请求，综合双方当事人的诉辩情况，本案二审争议焦点为：毕文兵是否存在欺诈行为，涉案股权转让合同是否应予撤销问题。具体评析如下：首先，我国的法律和行政法规并未禁止瑕疵股权的转让。尽管《公司法》第二十八条规定了股东应当足额缴纳所认缴的出资额等股东应当适当履行出资义务的规定，但该规定属于管理性规范，不具有效力性的强制效果。因此，仅以出资瑕疵为由不能当然否定股权转让合同的效力。其次，虽然在签订股权转让协议时，毕文兵做出过保证其出资真实的承诺，但魏涛华作为商事主体，在股权转让协议签订之时，应当对其拟受让的股权状况进行审查，对股权转让方持有的股权是否出资到位，是否存在出资瑕疵负有审慎的注意义务，从而确认股权转让的对价。魏涛华在受让股权核定股权价值时，按理应充分考虑智兴达公司的发展前景及盈利情况，并将此体现在受让股权的价格之

本案为股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外，围绕毕文兵的上诉请求，综合双方当事人的诉辩情况，本案二审争议焦点为：毕文兵是否存在欺诈行为，涉案股权转让合同是否应予撤销问题。具体评析如下：首先，我国的法律和行政法规并未禁止瑕疵股权的转让。尽管《公司法》第二十八条规定了股东应当足额缴纳所认缴的出资额等股东应当适当履行出资义务的规定，但该规定属于管理性规范，不具有效力性的强制效果。因

广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤07民终1681号上诉人（原审原告、反诉被告）：毕文兵，男，1968年11月13日出生，汉族，住重庆市云阳县，委托诉讼代理人：罗小慧，广东天高律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：魏涛华，男，1974年11月13日出生，汉族，住江门市蓬江区，委托诉讼代理人：罗纯钢，广东广能律师事务所律师。关于上诉人毕文兵因与被上诉人魏涛华股权转让纠……