股权转让纠纷 （2019）云28民初28号

虽然双方协议约定工商变更登记前的股东权利义务由变更前的股东享有或承担，变更后的股东权利义务由变更后的股东享有或承担，但原告在增资环节过程中是否应当履行该项纳税义务，纳税金额以及承担税费义务的责任主体等均尚未确定，而且应属于相关行政部门的审查职权范围，在此情况下，被告辰兴公司以原告未履行该纳税义务为由而停止履行协议明确约定应由其履行的付款义务，并不符合行使抗辩权的法定条件。被告主张原告尚欠景缘公司借款应予以抵扣其应支付的剩余股权转让款，虽然被告系景缘公司的控股股东，但被告与景缘公司仍属于两个不同的主体，且双方对此是否属于借款有争议，现景缘公司已经另案进行了诉讼，故被告的该项抗辩理由亦不能成立。因此，被告未按约定及时向原告支付剩余股权转让款，其应承担相应的逾期付款违约责任，双方股权转让协议中约定，若未及时支付款项，每逾期一日应付未付款项的0.03%支付违约金，逾期超过30日未付清的，超出期间每日按应付未付款项的0.05%。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：“……；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”、《最

虽然双方协议约定工商变更登记前的股东权利义务由变更前的股东享有或承担，变更后的股东权利义务由变更后的股东享有或承担，但原告在增资环节过程中是否应当履行该项纳税义务，纳税金额以及承担税费义务的责任主体等均尚未确定，而且应属于相关行政部门的审查职权范围，在此情况下，被告辰兴公司以原告未履行该纳税义务为由而停止履行协议明确约定应由其履行的付款义务，并不符合行使抗辩权的法定条件。被告主张原告尚欠景缘公司借款应予以抵扣其应支付的剩余股权转让款，虽然被告系景缘公司的控股股东，但被告与景缘公司仍属于两个不同的主体，且双方对此是否属于借款有争议，现景缘公司已经另案进行了诉讼，故被告的该项抗辩理由亦不能成立。因

云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云28民初28号 原告：西双版纳昊缘旅游发展有限公司，住所地西双版纳州旅游度假区勐泐大道顶端4路1号。 统一社会信用代码：91532800772681440D。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：姜涛、唐新，云南泰华律师事务所律师。特别授权代理。 被告：辰兴房地产发展有限公司，住所地山西省晋中市榆次区安宁大街18号。 ……