（2015）淄商终字第192号

原告与被告曹茂瑄于2004年6月9日签订的资产转让协议系双方当事人真实意思表示，该协议约定转让天辰炭化公司全部资产即转让整个公司，实质上是转让股权的协议，该协议与后来双方签订的股权转让协议实际上是同一协议，双方当事人应遵守该协议。协议明确约定“未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务”。被告曹茂瑄将依照上述资产转让协议、股权转让协议取得的权利即350万元股权未经原告同意于2009年10月20日与被告赵金波签订股权转让协议将300万元股权转让给被告赵金波，二被告签订的股权转让协议违反原告与被告曹茂瑄签订的资产转让协议的约定，为此，二被告签订的股权让协议不生效，对原告的诉求予以支持。庭审中被告曹茂瑄辩称其与原告于2004年6月9日签订的资产转让协议无效的理由不当，在原审审理（2010）临商初字第1483号案件中，被告曹茂瑄辩称根据本案原告与其签订的资产转让协议约定的未经另一方的书面同意，该合同的权利不能转让，本案原告未经其书面同意与辛店街道办之间的债权转让协议无效，而被告曹茂瑄在本案中辩称其与原告签订的资产转让协议无效，其主张前后矛盾，违背诚实信用原则，

原告与被告曹茂瑄于2004年6月9日签订的资产转让协议系双方当事人真实意思表示，该协议约定转让天辰炭化公司全部资产即转让整个公司，实质上是转让股权的协议，该协议与后来双方签订的股权转让协议实际上是同一协议，双方当事人应遵守该协议。协议明确约定“未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务”。被告曹茂瑄将依照上述资产转让协议、股权转让协议取得的权利即350万元股权未经原告同意于2009年10月20日与被告赵金波签订股权转让协议将300万元股权转让给被告赵金波，二被告签订的股权转让协议违反原告与被告曹茂瑄签订的资产转让协议的约定，为此，二被告签订的股权让协议不生效，

山东省淄博市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）淄商终字第192号上诉人（原审被告）：赵金波，无业。上诉人（原审被告）：曹茂瑄，无业。两上诉人共同委托代理人：高文文，山东海右律师事务所律师。两上诉人共同委托代理人：李玉明，山东海右律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：山东天辰股份有限公司。住所地：淄博市临淄区辛店街道王朱村村东。法定代表人：曹玉梁，董事长。委托代理人：路莹，山东正大至诚律师事……