建设工程合同纠纷 （2014）廊民二终字第295号

依据我国‘公司法’的相关规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单并应公告通知债权人。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继。本案中，上诉人三河燕郊开发区经济技术发展总公司整体收购了被上诉人三河燕郊热力有限公司，该行为系公司间的吸收合并。基于被上诉人三河燕郊热力有限公司未注销，其应当承担本案债务清偿责任，被上诉人三河燕郊开发区经济技术发展总公司应承担连带清偿责任。虽然二被上诉人在《资产转让协议》中对被上诉人三河燕郊热力公司的债务做出了约定，但该约定违悖了法律相关规定，不能对抗第三人即上诉人曲阳县环保防腐石材有限公司，上诉人要求二被上诉人连带清偿本案债务的诉讼主张，应予支持。原审驳回上诉人要求被上诉人三河燕郊开发区经济技术发展总公司承担连带责任的诉讼请求的判决结果应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持河北省三河市人民法院（2012）三民初字第3165号民事判决第一项即被告三河燕郊热力有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告曲阳县环保防腐石材有限公司工程款400000元及利息（自2008

依据我国‘公司法’的相关规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单并应公告通知债权人。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继。本案中，上诉人三河燕郊开发区经济技术发展总公司整体收购了被上诉人三河燕郊热力有限公司，该行为系公司间的吸收合并。基于被上诉人三河燕郊热力有限公司未注销，其应当承担本案债务清偿责任，被上诉人三河燕郊开发区经济技术发展总公司应承担连带清偿责任。虽然二被上诉人在《资产转让协议》中对被上诉人三河燕郊热力公司的债务做出了约定，但该约定违悖了法律相关规定，不能对抗第三人即上诉人曲阳县环保防腐石材有限公司，上诉人要求二被上诉人连带清偿

河北省廊坊市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）廊民二终字第295号上诉人（原审原告）曲阳县环保防腐石材有限公司，住所地曲阳县庄子乡赵家庄村。法定代表人田献明，经理。委托代理人王巧然，曲阳县灵山法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）三河燕郊热力有限公司。法定代表人于静，经理。被上诉人（原审被告）三河燕郊开发区经济技术发展总公司，住所地燕郊经济技术开发区。法定代表人康国海，经理。委托代理人……