买卖合同纠纷 （2015）浙金商终字第124号

原告与第一、第二被告之间的欠款担保关系系双方真实意思表示，合法有效。第一被告作为欠款人应按约定向原告支付货款及利息，未按时支付应承担违约责任，但对于逾期付款利息，欠条中只约定“另计利息”，未约定利算方法，应按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算。第二被告作为保证人，应承担连带清偿责任。对于第二被告提出的关于公司对外提供担保未经股东会决议，担保无效及保证期间已过，保证人的保证责任免除的抗辩，原审法院认为，首先，对于担保效力问题，因原金华市锐昌建设有限公司系封闭性公司，股东会决议不是确定公司对外担保效力的依据，本案第二被告提供的担保有效，第二被告应按约承担保证责任。公司股东变更及名称变更都不改变公司对外承担责任的性质。其次，对于保证期限问题，因欠条约定的最后还款日为2012年9月20日，双方未约定保证期限，故保证期间为主债务到期后的六个月，即自2012年9月21日2013年3月20日，第一被告王俊飞、王军生与他人签订《股权转让协议》的时间在2013年2月26日，根据被告王俊飞的陈述，公司在转让之前由王俊飞实际出资并控制，在欠款到期之后，原告都是在断断续续催款的，故应认定在保证期间内

原告与第一、第二被告之间的欠款担保关系系双方真实意思表示，合法有效。第一被告作为欠款人应按约定向原告支付货款及利息，未按时支付应承担违约责任，但对于逾期付款利息，欠条中只约定“另计利息”，未约定利算方法，应按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算。第二被告作为保证人，应承担连带清偿责任。对于第二被告提出的关于公司对外提供担保未经股东会决议，担保无效及保证期间已过，保证人的保证责任免除的抗辩，原审法院认为，首先，对于担保效力问题，因原金华市锐昌建设有限公司系封闭性公司，股东会决议不是确定公司对外担保效力的依据，本案第二被告提供的担保有效，第二被告应按约承担保证责任。公司股东变更及名称变更都

浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙金商终字第124号上诉人（原审被告）：兰溪市元亨建设有限公司。住所地：兰溪经济开发区振兴路***号营业房*****号。法定代表人：徐建正。委托代理人：邵泓涛。被上诉人（原审原告）：王畅跃。委托代理人：曹宏永。被上诉人（原审被告）：王俊飞。上诉人兰溪市元亨建设有限公司为与被上诉人王畅跃、王俊飞买卖合同纠纷一案，不服浙江省金华市金东区人民法院（2……