侵权责任纠纷 （2021）京02民终5612号

突破公司独立法人人格不是本案所依据的事实及理由。上诉人起诉的各被告侵权行为均为独立的侵权行为（汉富控股公司与汉富资本公司为挪用行为及“资金池”行为，诺远公司为欺诈销售行为），至于各被告具体是否存在侵权行为、存在何种侵权行为、应承担多少侵权责任，均属于实体审查内容。2．上诉人诉讼请求的基础也不是“四位非合同主体的行为违反了包含仲裁条款的基金基金合同的规定，侵害了基金基金合同约定的上诉人的合法权益”，上诉人诉讼请求的基础是四位非合同主体的行为违反了证券投资基金基金法、信托法的规定，也违背了全国法院民商事审判工作会议纪要精神，侵害了上诉人法定权益而非合同权益。四位非合同主体与上诉人之间不存在合同关系，不存在违约责任与侵权责任的竞合，四者与上诉人之间系侵权法律关系，与合同权利义务无涉。上诉人并不认为四位非合同主体侵犯了自己合同项下的权利，四者侵犯的是上诉依法享有的法定权利，因此四位非合同主体与上诉人之间应当按照侵权责任纠纷规定由被告所在地法院管辖。现有判例也无“非合同当事人也应当受合同仲裁条款约束”的先例，如认为构成必要共同诉讼，一般按照被告所在地法院管辖将“有仲裁约定的被告”和“无仲裁约定的

突破公司独立法人人格不是本案所依据的事实及理由。上诉人起诉的各被告侵权行为均为独立的侵权行为（汉富控股公司与汉富资本公司为挪用行为及“资金池”行为，诺远公司为欺诈销售行为），至于各被告具体是否存在侵权行为、存在何种侵权行为、应承担多少侵权责任，均属于实体审查内容。2．上诉人诉讼请求的基础也不是“四位非合同主体的行为违反了包含仲裁条款的基金基金合同的规定，侵害了基金基金合同约定的上诉人的合法权益”，上诉人诉讼请求的基础是四位非合同主体的行为违反了证券投资基金基金法、信托法的规定，也违背了全国法院民商事审判工作会议纪要精神，侵害了上诉人法定权益而非合同权益。四位非合同主体与上诉人之间不存在合同关系

北京市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京02民终5612号上诉人（原审原告）：王华根，男，1951年3月11日出生，汉族，住浙江省宁波市海曙区。委托诉讼代理人：陈晓雨，浙江和义观达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中开金资产管理有限公司，住所地北京市西城区红莲南路28号6-1幢5层5058室。法定代表人：任劲，总经理。被上诉人（原审被告）：恒泰证券股份有限公司，住所地内蒙古自治区……