股权转让纠纷 （2021）辽08民终987号

营口市乌罗亚尔肥业有限公司成立时登记股东为高世能、唐敏忠、孙忠武三人，其中高世能出资1.2万元，占股40%，唐敏忠出资1.2万元，占股40%，孙忠武出资6000元，占股20%。确认股东资格应当综合考虑多种因素，如实际的出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记。本案原告在营口市乌罗亚尔肥业有限公司成立时是否按照公司章程约定足额缴纳出资，并不必然导致股东资格的丧失即实际出资是取得资格的必要条件，而非充分条件。且双方有争议的2013年8月7日作出的股东会决议，原告的身份也是公司的股东，故原告是否实际出资，并不影响确认原告作为营口市乌罗亚尔肥业有限公司股东的事实。对于2013年8月7日作出的股东会决议及股权转让协议，原告的签名属于伪造，该类文件在法律性质上属于未成立的决议和合同，而原告也未追认被告高世能、唐敏忠的股权转让行为，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”故《股权转让协议》属于无权处分他人财产的合同。而受让方即二被告明知该类决议和合同上的签字属于伪造，不构成善意的第三人，因此，该股

营口市乌罗亚尔肥业有限公司成立时登记股东为高世能、唐敏忠、孙忠武三人，其中高世能出资1.2万元，占股40%，唐敏忠出资1.2万元，占股40%，孙忠武出资6000元，占股20%。确认股东资格应当综合考虑多种因素，如实际的出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记。本案原告在营口市乌罗亚尔肥业有限公司成立时是否按照公司章程约定足额缴纳出资，并不必然导致股东资格的丧失即实际出资是取得资格的必要条件，而非充分条件。且双方有争议的2013年8月7日作出的股东会决议，原告的身份也是公司的股东，故原告是否实际出资，并不影响确认原告作为营口市乌罗亚尔肥业有限公司股东的事实。对于2013年8月7日作出的

辽宁省营口市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽08民终987号上诉人（原审被告）：唐敏忠，男，1957年12月15日出生，汉族，住辽宁省盖州市。委托诉讼代理人：赵长书，辽宁中允律师事务所律师。上诉人（原审被告）：高世能，男，1957年8月22日出生，汉族，住辽宁省盖州市。委托诉讼代理人：赵长书，辽宁中允律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙忠武，男，1954年7月20日出生，汉族，住辽……