股权转让纠纷 （2015）民申字第2954号

一、关于浙商公司提交的规划设计方案是否构成根本违约，舜杰公司是否有权解除合同的问题。第一，《股权转让合同》约定，合同签订之日起四十五日内，浙商公司应向舜杰公司提交并宗项目初步规划设计方案，并应在合同签订之日起九十日内提交正式的规划建筑设计方案（该方案设计的建筑面积不得少于9万平方米），以便舜杰公司办理相关的土地并宗及规划审批手续……。该约定并未将建筑面积限定为地上建筑面积。此外，双方签订的《补充协议》中约定，在并宗项目“三证一书”办理完毕时，若批准的并宗项目总建筑面积（不含地下层建筑面积）超过9万平方米，则舜杰公司承诺嘉运公司的总股本按原合同约定的1.44亿元结算，对超出9万平方米部分的建筑面积，舜杰公司完全同意不再另行计价，自愿归双方合股经营的嘉运公司所有。同时，对超出9万平方米部分的建筑面积所需缴纳的规费，由浙商公司单独负担。该补充协议对批准的并宗项目总建筑面积（不含地下层建筑面积）超过9万平方米的情况另行作出特别约定，也即舜杰公司承诺按照原合同约定价格结算，对超出部分不另行计价。据此可以推定，《股权转让合同》中约定的建筑面积不得少于9万平方米，应包括地下建筑面积在内。因此，浙商公

一、关于浙商公司提交的规划设计方案是否构成根本违约，舜杰公司是否有权解除合同的问题。第一，《股权转让合同》约定，合同签订之日起四十五日内，浙商公司应向舜杰公司提交并宗项目初步规划设计方案，并应在合同签订之日起九十日内提交正式的规划建筑设计方案（该方案设计的建筑面积不得少于9万平方米），以便舜杰公司办理相关的土地并宗及规划审批手续……。该约定并未将建筑面积限定为地上建筑面积。此外，双方签订的《补充协议》中约定，在并宗项目“三证一书”办理完毕时，若批准的并宗项目总建筑面积（不含地下层建筑面积）超过9万平方米，则舜杰公司承诺嘉运公司的总股本按原合同约定的1.44亿元结算，对超出9万平方米部分的建筑面

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2015）民申字第2954号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：湖北舜杰房地产开发有限公司。住所地：湖北省武汉市汉阳武汉动物园**号。法定代表人：任雪涛，该公司董事长。委托代理人：万幸，北京达辉律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：湖北浙商集团有限公司。住所地：湖北省武汉市江岸区西马街渣家村*号*层。法定代表人：陈定开，该公司董事长。委托……