买卖合同纠纷 （2015）珠中法民二终字第152号

双方当事人签订《NOBLE产品特约经销合同》，该合同内容合法有效，是双方的真实意思表示，双方应当按照合同约定全面履行各自的权利义务。从合同约定上看，对亿东节能公司交纳的第一笔30万元的款项，在合同中明确约定是“首期采购款（非预付款）”，即亿东节能公司交纳的人民币30万元是用于购买诺比节能公司名下的产品的款项，而非履行合同的预付款。对于无法完成合同约定的首期采购义务的处理方法，合同明确约定若广东亿东公司未在合同期限内完成首期采购义务，可以自动延期提货；若在延续期内仍无法完成首期采购义务，可以将首期采购款换成同等价值的产品。也就是说，合同中约定的对未完成首期采购款义务的处理方式只有更换同等价值的产品，而没有退款的约定。亿东节能公司可以要求诺比节能公司按照合同约定交付与首期采购款同等价值的产品，但亿东节能公司以其与案外人的合同项目已下马，致使其采购计划全部落空为由对诺比节能公司提出的提货要求表示拒绝，是不能对抗双方之间依照意思自治原则订立的合同中有关首期采购款更换为同等价值产品的约定的。亿东节能公司要求诺比节能公司退还首期采购款30万元，没有合同依据，理由不成立，原审法院不予支持。关于亿东节

双方当事人签订《NOBLE产品特约经销合同》，该合同内容合法有效，是双方的真实意思表示，双方应当按照合同约定全面履行各自的权利义务。从合同约定上看，对亿东节能公司交纳的第一笔30万元的款项，在合同中明确约定是“首期采购款（非预付款）”，即亿东节能公司交纳的人民币30万元是用于购买诺比节能公司名下的产品的款项，而非履行合同的预付款。对于无法完成合同约定的首期采购义务的处理方法，合同明确约定若广东亿东公司未在合同期限内完成首期采购义务，可以自动延期提货；若在延续期内仍无法完成首期采购义务，可以将首期采购款换成同等价值的产品。也就是说，合同中约定的对未完成首期采购款义务的处理方式只有更换同等价值的产

广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）珠中法民二终字第152号上诉人（原审原告）：广州市亿东节能科技有限公司，住所地：广州市天河区。法定代表人：苏乃东，总经理。委托代理人：李林，广东法制盛邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：诺比节能科技（珠海）有限公司，住所地：珠海市香洲区。法定代表人：欧瑀，执行董事。委托代理人：任红，北京市中银（珠海）律师事务所律师。上诉人广州市亿东节能科技……