（2015）浙衢商终字第321号

公司盈余分配权是股东自益权的一种，是指股东基于其公司股东的资格和地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。公司分配股利必须符合《公司法》规定的形式要件和实质要件。关于形式要件，《公司法》规定了公司股东会有审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权，故决定公司是否实施利润分配的权力在于股东会。本案被上诉人银兴公司章程也规定了股东会有审议批准公司的利润分配方案的职权，因此被上诉人银兴公司利润分配权在于股东会。通过庭审查明，被上诉人银兴公司股东会仅通过同意股东查询公司账目的决议，并未形成2013年度、2014年度公司利润分配决议。上诉人主张被上诉人银兴公司在2012年度及之前均进行利润分配，从而推定全体股东形成每年分配利润的一致意见，未提交证据予以证明，本院不予认定。关于实质要件，为了贯彻资本维持原则，股利分配的资金来源不能是公司的资本，而只能是公司的利润。《公司法》第一百六十三条、第一百六十四条明确规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。而关于公司可

公司盈余分配权是股东自益权的一种，是指股东基于其公司股东的资格和地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。公司分配股利必须符合《公司法》规定的形式要件和实质要件。关于形式要件，《公司法》规定了公司股东会有审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权，故决定公司是否实施利润分配的权力在于股东会。本案被上诉人银兴公司章程也规定了股东会有审议批准公司的利润分配方案的职权，因此被上诉人银兴公司利润分配权在于股东会。通过庭审查明，被上诉人银兴公司股东会仅通过同意股东查询公司账目的决议，并未形成2013年度、2014年度公司利润分配决议。上诉人主张被上诉人银兴公司在2012年度及之前

浙江省衢州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）浙衢商终字第321号上诉人（原审原告）：刘瑾。委托代理人（特别授权代理）：徐干杭，浙江天口律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：衢州市衢江区银兴水电有限公司。法定代表人：曾雪莲。委托代理人（特别授权代理）：袁志平，浙ＸＸ风律师事务所律师。上诉人刘瑾为与被上诉人衢州市衢江区银兴水电有限公司（以下简称“银兴公司”）公司盈余分配纠纷一案，不服浙江省衢……