股权转让纠纷 （2019）湘01民终219号

2011年6月29日湖南先一公司与张永毅订立的股权转让协议，张永毅按约定先行支付价款，待湖南先一公司向湖南凯天公司收购股权后再交付给张永毅，并不违反法律、行政法规的禁止性规定。该行为不可能损害湖南凯天公司、湖南先一公司关于系争股权的优先购买权，实属明显。况且，“其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”，即优先购买权的行使有明确的期限规定。因此，刘先宁关于系争合同无效的主张不能成立，该合同内容合法、有效。系争《投资补充协议》的合同当事人、效力问题。该协议已明确为前述股权转让合同的补充协议，明确载明甲方为刘先宁，该补充协议实际上是刘先宁对张永毅投资预期收益的承诺，包括目标公司的利润、股票上市所产生的溢价等。该内容并不会损害目标公司利益和其他股东的利益，也不违反法律、行政法规的禁止性规定。同时，目标公司在合同中并无相应的权利与义务，其是否签字或盖章并不会影响刘先宁、张永毅的合同权利义务。因此，刘先宁关于其不是该补充协议当事人的主张不能成立。系争《投资补充协议》是否被新协议取代的问题。刘先宁主张湖南先一公司与张永毅履行的

2011年6月29日湖南先一公司与张永毅订立的股权转让协议，张永毅按约定先行支付价款，待湖南先一公司向湖南凯天公司收购股权后再交付给张永毅，并不违反法律、行政法规的禁止性规定。该行为不可能损害湖南凯天公司、湖南先一公司关于系争股权的优先购买权，实属明显。况且，“其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”，即优先购买权的行使有明确的期限规定。因此，刘先宁关于系争合同无效的主张不能成立，该合同内容合法、有效。系争《投资补充协议》的合同当事人、效力问题。该协议已明确为前述股权转让合同的补充协议，明确载明甲方为刘先宁，该补充协议实

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终219号上诉人（原审被告）：刘先宁，男，1968年6月11日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：刘寿市，湖南翼晨律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛欣，湖南湘军律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张永毅，男，1965年12月25日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。委托诉讼代理人：陈巍，湖南湘达律师事务所律师。原审第三人：湖南先……