（2017）苏05民终4402号

双方之间签订的《股权转让协议》是双方真实意思的表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。本案争议的焦点是安吉县矿产资源管理委员会办公室向安吉矿业公司发出限期自行拆除通知，要求安吉矿业公司拆除加工机组，这一行为是否符合双方在《股权转让协议》中约定的“有权限的一级政府明文规定取缔大东吴安吉矿业”，即本案是否属于双方约定的大东吴公司、吕建明、张开荣应退还张建、姚红伟1620万元资源评估作价款的情形。对此，一审法院认为，在双方对约定的“政府明文规定取缔”的理解不一致的情况下，并不能仅仅简单地从字义上理解，应从当事人作出该约定的背景、订立合同的目的、合同的前后条文等方面探寻当事人的真实意思。因此，分析如下：案涉《股权转让协议》签订的背景是安吉矿业公司的采矿许可证已于2011年5月到期、浙江省国土资源厅已于2012年11月15日作出批复同意对安吉矿业公司的矿区采矿权进行出让，即双方都知道安吉矿业公司的矿区采矿权已到期，但相关政府职能机构同意对采矿权再进行出让情况下签订《股权转让协议》。也说明张建、姚红伟签订《股权转让协议》的主要目的是为了获得采矿权。再结合双方在《股权转让协议》第五条第4点中约定“本协

双方之间签订的《股权转让协议》是双方真实意思的表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。本案争议的焦点是安吉县矿产资源管理委员会办公室向安吉矿业公司发出限期自行拆除通知，要求安吉矿业公司拆除加工机组，这一行为是否符合双方在《股权转让协议》中约定的“有权限的一级政府明文规定取缔大东吴安吉矿业”，即本案是否属于双方约定的大东吴公司、吕建明、张开荣应退还张建、姚红伟1620万元资源评估作价款的情形。对此，一审法院认为，在双方对约定的“政府明文规定取缔”的理解不一致的情况下，并不能仅仅简单地从字义上理解，应从当事人作出该约定的背景、订立合同的目的、合同的前后条文等方面探寻当事人的真实意思。因此，分析如下：

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏05民终4402号上诉人（原审被告）：浙江大东吴集团有限公司，住所地浙江省湖州市三里桥路685号。法定代表人：吴仲清，该公司董事长。委托诉讼代理人：施明高，浙江东方绿洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢中保，浙江东方绿洲律师事务所律师。上诉人（原审被告）：吕建明，男，1964年5月30日出生，汉族，住浙江省湖州市吴兴区。上诉人（原审被告）：张……